证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-059
江西世龙实业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会
议通知于 2021 年 8 月 6 日以邮件方式发送至全体董事，会议于 2021 年 8 月 11
日以通讯方式召开。
本次会议由董事长曾道龙先生主持，会议应参会董事为 7 人，实际参会董事为 7 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议以过半数董事同意审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于免去胡敦国财务总监职务的议案》
公司近两年来连续亏损，应收账款增长过快。公司半数以上董事要求公司聘请审计机构对前任总经理任职期间的经营情况、相关内部控制制度的建立和执行情况、重大经营决策情况等方面的业务进行离职审计，并同意聘请江西永信会计师事务所有限公司为本次审计工作的审计机构，授权董事长曾道龙先生签署与本次审计业务相关的文件。
公司财务总监胡敦国先生未能积极履职，阻碍审计机构进入财务部门开展审计工作，导致公司无法对已形成的大额应收账款等事项进行全面核查，给公司带来较大风险。公司董事会决定免去胡敦国先生的财务总监职务，由财务副总监周慧涛女士代行财务总监的职责。
表决结果：同意 4 票，反对 3 票，弃权 0 票，该议案获得通过。董事刘宜云、
汪国清、独立董事蔡启孝投反对票。
截至本公告日，胡敦国先生未直接持有公司股份。
二、审议通过《关于免去汪大中副总经理职务的议案》
公司的全资子公司江西世龙供应链管理有限公司（以下简称“世龙供应链”）2020 年度应收账款增长过快且余额巨大，存在较大的风险；其中，拖欠公司约 2亿元巨额货款的责任人王健，因诈骗广州浪奇等多家上市公司巨额资金，已经被广州公安机关依法采取强制措施。汪大中作为世龙供应链的总经理和公司负责供应业务的副总经理，怠于履行职责，在近一年的时间里，没有采取有效措施催收欠款，可能给公司和股东造成重大的经济损失，负有不可推卸的责任，严重不称职。
因此，公司董事会决定免去汪大中副总经理的职务。
表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，该议案获得通过。董事刘宜云、
汪国清投反对票。
截至本公告日，汪大中先生未直接持有公司股份。
董事汪国清的反对理由：
1、胡敦国总监是按照公司章程办事，对原总经理的离任审计工作，胡总监是根据公司章程的规定执行。
根据公司《董事会议事规则》第十六条：未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事；第二十八条第五项：独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意)；第三十八条董事会的职权中第十四项，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。根据公司《独立董事工作制度》第十八条独立董事行使职责中第五项规定：独立聘请外部审计机构和咨询机构，须全体独立董事同意。
胡总监就是反对违反《公司章程》的审批事项而免职，故坚决反对。
2、世龙供应链的应收账款是很大，公司董事、监事及相关管理人员本应要认真开会分析，从董事会当初怎么决策的，执行层怎么执行的，查找原因，分清责任，严肃谴责。而这样免一个副总，把欠款主要原因不厘清，对公司和全体股东都是不负责任的。
董事刘宜云的反对理由：
1、免去胡敦国财务总监理由不成立。前任总经理离任审记事项应由公司董事会讨论并作出决议,之后交给财务总监执行即可。本次总经理离任审计事项并
未召开董事会讨论也未形成决议。所以胡敦国不存在不执行和阻碍前任总经理离任审计的事宜，且胡敦国也是公司应收账款清欠小组成员，也不存在阻碍清欠工作的情形。
2、世龙公司供应链的应收款问题目前已经成立清欠小组，且汪大中副总经理是该清欠小组的主要成员。当前应组织分析讨论当初的决策、执行、监督并找原因严肃追责，而不宜简单粗暴地以免职处理。这样不利于厘清欠款原因，更不利于公司追讨债务,也是对全体股东不负责任。
独立董事蔡启孝对议案一反对理由：
免去胡敦国财务总监职务理由不成立。公司董事会未对前任总经理离任审计事项进行讨论并作出决议，胡敦国财务总监依据公司制度要求形成董事会作出决议后进行审计合情合理；且胡敦国是应收账款清欠小组的成员不存在阻碍工作的情形。
董事长曾道龙、董事刘林生、独立董事陆豫、汪利民同意理由：
1、关于聘请审计机构对前任总经理进行离职审计事项，不属于聘任或更换公司年度财务审计机构，该事项未违反《公司章程》的相关规定。胡敦国不应以此为由，屡次阻碍审计机构进入财务部门正常开展审计工作，导致公司无法对已形成的大额应收账款等事项进行全面核查。
根据《公司章程》第一百一十条“独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：……（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。”与《董事会议事规则》第二十八条”（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）”相抵触。根据《董事会议事规则》第七十六条“本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。”
鉴于公司前任董事长刘宜云、总经理张海清任期内连续三年（2018 年、2019年、2020 年）均未能完成董事会确定的年度经营目标，且与年度经营目标相差甚远，公司出现连续两年亏损的情况；此外，大额资金被骗、应收账款增长过快且余额巨大，存在极大的风险；公司董事会已罢免其董事长、总经理职务。公司半数以上董事要求公司聘请审计机构对前任总经理张海清先生进行离职审计，并
同意聘请江西永信会计师事务所有限公司为本次审计工作的审计机构，授权董事长曾道龙先生签署与本次审计业务相关的文件。本次独立聘任审计机构是针对前任总经理的离职审计，不属于聘任或更换公司年度财务审计机构，该事项未违反《公司章程》的相关规定。
2、根据《公司章程》，董事会有权“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司市场总监、运营总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”经总经理曾道龙先生提议，公司本次免去胡敦国的财务总监职务及汪大中的副总经理职务，理由合理且充分，胡敦国及汪大中未能积极履职，不采取有效措施催收欠款，对公司形成的大额应收账款等事项负有不可推卸的责任，本人同意本次罢免事项，相关决策程序合法有效。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月十一日
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