证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2021-036
江西世龙实业股份有限公司
关于股东签订一致行动人协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“世龙实业”）于近日接到间接股东汪国清（甲方）、刘宜云（乙方）、张海清（丙方）的通知，汪国清、刘宜云、张海清于近日签署了《一致行动人协议》（以下简称“本协议”）。现将相关内容公告如下：
一、鉴于：
（1）截止本协议签订之日，甲方、乙方、丙方系江西电化高科有限责任公司（统一社会信用代码为 9136028174853933XH，以下简称“电化高科”）的股东，分别持有电化高科 12.5538%、14.2037%、3.7303%股权；甲方、乙方、丙方系乐平市龙强投资中心（有限合伙）（统一社会信用代码为 91360281566295696C，以下简称“龙强投资”）的合伙人，分别持有龙强投资 12.5%、19.375%、3.75%财产份额；乙方、丙方系乐平市远景投资中心（有限合伙）（统一社会信用代码为91360281097826828T，以下简称“远景投资”）的合伙人，分别持有远景投资 1%、99%的财产份额。
（2）各方共同或分别通过江西大龙实业有限公司（统一社会信用代码为
91360281767047664J，以下简称“大龙实业”）、电化高科、龙强投资、远景投资间接投资世龙实业并享有权益；
（3）各方已决定在大龙实业、世龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资未来业务发展中谋求全面合作。
（4）为保障世龙实业、大龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资长期稳定的发展，提高世龙实业、大龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资经营决策的效率，三方同意在遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求的前提下，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务。
为此，经友好协商，甲、乙、丙三方就一致行动事宜约定如下：
二、协议的主要内容
（一） 一致行动的目的
1.1 在处理有关世龙实业的经营发展、行使世龙实业股东权利且需要经世龙实业股东大会审议批准的事项时，三方在世龙实业股东大会、大龙实业股东会、电化高科股东会、龙强投资合伙人会议中采取一致行动，以加强三方在世龙实业的影响力。
1.2 在涉及到三方有关世龙实业股份权益变动活动的信息披露中，三方同意指定甲方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权甲方在信息披露文件上签字、盖章。
（二） 一致行动的原则
2.1 三方应在不违反法律法规、监管机构及世龙实业公司章程、大龙实业公司章程、电化高科公司章程、龙强投资合伙协议以及远景投资合伙协议规定的前提下履行本协议项下的各项义务，并不得损害三方、世龙实业、大龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资其他股东、合伙人和债权人的合法权益。
2.2 三方个别及共同地承诺遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等监管部门关于上市公司股票交易和持股变动管理规则等相关规定。
（三） 一致行动的内容
3.1 采取一致行动的方式：
（1）对于依据世龙实业公司章程应当由股东大会审议批准的事项，三方及三方尽力促使大龙实业、电化高科在向世龙实业股东大会行使提案权和在世龙实业股东大会上行使表决权时保持一致；
（2）对于依据电化高科公司章程规定应当由电化高科股东会审议批准的事项，三方以及三方尽力促使龙强投资、乙方和丙方保证远景投资在向电化高科股东会行使提案权和在电化高科股东会上行使表决权时保持一致；
（3）对于依据龙强投资合伙协议规定应当由龙强投资合伙人会议审议批准的事项，三方在向龙强投资合伙人会议行使提案权和在龙强投资合伙人会议上行使表决权时保持一致；
（4）作为董事、监事、高级管理人员时，在遵守大龙实业公司章程、电化高科公司章程、龙强投资合伙协议规定的前提下，任何一方均应促使大龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资在世龙实业股东大会、电化高科股东会中行使表决权时与三方的意见保持一致。
3.2 如一方拟就世龙实业经营发展、运营管理的重大事项向世龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资的股东大会、股东会、合伙人会议提出议案时，须事先与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向世龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资的股东大会、股东会、合伙人会议提出议案。
3.3 在世龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资召开股东大会、股东会、合伙人会议审议有关世龙实业经营发展、运营管理的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在世龙实业、电化高科、龙强投资、远景投资的股东大会、股东会、合伙人会议上对相关事项行使表决权。
3.4 若三方不能就上述提出议案、行使表决权达成一致意见时，乙、丙双方均同意以甲方的意见为准，并向股东大会、股东会、合伙人会议提出议案、在股东大会、股东会、合伙人会议上对相关议案进行表决。
3.5 乙方、丙方均同意并不可撤销地授权委托甲方行使乙方、丙方在电化高科、龙强投资的股东权利，并出具本协议附件的授权委托书；乙方、丙方均同意远景投资不可撤销地授权委托甲方行使远景投资在电化高科的股东权利，并出具本协议附件的授权委托书；如果法律法规或有关对授权委托书格式有特别要求的，乙方、丙方应配合签署与附件的授权委托书实质一致的授权委托书。
甲方承诺在受托行使相关股东权利时，应积极维护乙方、丙方的利益且不得损害乙方、丙方的合法权益。
（四） 三方的声明、保证和承诺
4.1 三方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对任何一方具有合法、有效的约束力。
4.2 三方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务，非经商业秘密提供方书面同意，任何一方不得擅自向第三人披露上述保密信息。
4.3 三方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
（五） 一致行动的期限
一致行动期限自本协议生效之日起五年；一致行动期限内，任何一方均不得终止或解除本协议。
（六） 特别约定
6.1为保持一致行动的持续，自本协议签订之日起三年内（以下简称“稳定期”），任何一方均不得转让其直接或间接持有世龙实业权益；三年期满后，任何一方可以根据自身需求转让其直接或间接持有世龙实业权益。
6.2 三方均同意，在一致行动期限内，任何一方新增的直接或间接持有世龙实业权益，也遵照本协议执行。
6.3 任何一方转让其直接或间接持有世龙实业权益，其他方在同等条件下享有优先购买权；其他两方均要行使优先购买权时，其他两方按协商后的比例（协商不成的，按照折算的权益比例）购买。
6.4 在乙方、丙方未违反本协议约定的前提下，自稳定期届满之日起的三年内，乙方、丙方拟转让其直接或间接持有世龙实业权益的，可以书面要求甲方以如下方式确定的转让价格受让其持有的主体的股份或股权：
(1)转让直接持有世龙实业股份的，转让价格为转让时世龙实业股票平均价格{股票平均价格=（商定转让日的前六十个交易日股票交易总额/商定转让日的前六十个交易日股票交易总量）*85%}；
(2)转让间接持有世龙实业权益的，转让价格为以转让时世龙实业股票平均价格按照股权比例折算的具体主体权益（股权或财产份额）转让价格，折算是需扣除中间持股主体需要缴纳的税费。
（七） 违约责任
7.1 由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方对守约方承担违约责任；如出现两方或三方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
7.2 若在稳定期内，乙方或丙方违反本协议约定未与甲方保持一致行动或不以甲方的意见为准，或者乙方或丙方终止或解除本协议的，属于严重违约行为，乙方或丙方应向甲方承担违约责任，并向甲方支付 1000 万元的违约金。
7.3 若甲方违反本协议第六条第 6.3 款约定，在乙方或丙方书面要求甲方受让
其直接或间接持有世龙实业权益而甲方拒绝受让的，甲方应向乙方或丙方承担违约责任，并向乙方或丙方支付 100 万元的违约金；若乙方或丙方将其直接或间接持有世龙实业权益转让给其他方所得款项少于按照本协议第六条第 6.3 款约定转让给甲方所得款项的，甲方应赔偿乙方或丙方的损失，损失金额为乙方或丙方将其直接或间接持有世龙实业权益转让给其他方所得款项少于转让给甲方所得款项的差额。
（八） 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，三方均应通过友好协商的方法解决；经协商之后仍未能达成一致意见的，三方均有权将争议提交有管辖权的人民法院审理。
（九） 其他
本协议经三方签署后立即生效。
三、本次签署协议对公司的影响
公司无实际控制人，公司间接股东汪国清、刘宜云、张海清共计间接持有公司股份 30.1438%。目前上述《一致行动人协议》的签署不会形成对公司的实际控制。
四、备查文件
1、《一致行动人协议》
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月十七日
查看PDF原文
