002748 深市 世龙实业

证券代码：002748      证券简称：世龙实业        公告编号：2020-048
          江西世龙实业股份有限公司

      第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议通知于 2020 年 11 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于 2020 年
11 月 30 日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其
中董事唐文勇授权委托独立董事汪利民出席，本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议了如下议案：
    一、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届
选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会、监事会任期已届满，公司董事长刘宜云提议董事会召集公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，并提交了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 5 票，弃权 1 票，该议案未获得通过。

    本议案投反对或弃权票的董事意见如下：

    1、独立董事陆豫投反对票，并发表意见：

    第四届董事会第二十三次会议的会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单，以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，意图越过董事会核查程序，直接召开临时股东大会，推行董事会、监事会换届选举，违反了《江西世龙实业股份有限公司公司章程》第八十二条、第一百零九条、第一百三十六条、第一百三十九条，《江西世龙实业股份有限公司董事会议事规则》第五十条、第五十七条，《江西世龙实业股份有限公司董事
会提名委员会实施细则》第八条、第九条、第十一条至第十三条，《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作规则》第十二条、第二十二条，以及《江西世龙实业股份有限公司累积投票制实施细则》第六条至第十条的规定。

    根据《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作规则》第二十三条的规定，公司应当充分保障独立董事的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    作为独立董事，已根据上述规定向董事长送达《关于＜江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知＞的回函》，明确要求合规推进董事会、监事会换届事宜，补充表决所必需的会议材料，但董事长不予理会。
    根据《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作规则》，独立董事应当按照相关法律、行政法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在没有相关规定所要求的会议材料的情况下，无法充分了解情况，且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规，本董事持反对意见。

    2、独立董事汪利民投弃权票、董事唐文勇投反对票，并发表意见：

    该议案中未明确向临时股东大会提案的董事、监事候选人名单及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，不符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》的程序性规定。

    建议由董事会补充明确具体的提案及充分的会议材料（董事、监事候选人名单及候选人基本情况、证明其具备任职资格的材料），给予董事充分时间调研、了解情况的前提下，择日再召集董事会临时会议。

    3、董事刘林生、汪国清、曾道龙投反对票，并发表意见：

    根据《江西世龙实业股份有限公司公司章程》第八十二条、第一百零九条、第一百三十六条、第一百三十九条，《江西世龙实业股份有限公司董事会议事规则》第五十条、第五十七条，《江西世龙实业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》第八条、第九条、第十一条至第十三条，《江西世龙实业股份有限公司独立董事工作规则》第十二条、第二十二条，以及《江西世龙实业股份有限公司
累积投票制实施细则》第六条至第十条的规定，董事会会议通知应当至少包括拟审议的事项，以及董事表决所必需的会议材料；召开股东大会进行董事会、监事会换届选举，应当先将提名董事、监事候选人的议案提交董事会，由董事会、提名委员会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，且由独立董事就提名、任免董事发表独立意见后，方可提请股东大会表决。

    但第四届董事会第二十三次会议的会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单，以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料，意图直接表决召开临时股东大会的议案，越过候选人核查程序推行董事会、监事会换届选举，程序不合规。

    会前，相关董事、提名委员会委员已向董事长送达《关于＜江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知＞的回函》和《江西世龙实业股份有限公司提名委员会委员关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知的意见》，明确要求合规推进董事会、监事会换届事宜，要求补充董事表决所必需的会议材料，但董事长不予理会。

    鉴此，本董事在没有相关规定所要求的会议材料的情况下，无法充分了解情况，且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规，本董事持反对意见。

    备查文件：

    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

    2、深圳证券交易所要求的其他文件

    特此公告。

                                            江西世龙实业股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二〇年十一月三十日