证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 上市地：深圳证券交易所
南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
南京派雷斯特科技有限公司 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方派雷斯特已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方派雷斯特承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有股权性质的证券。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易基本情况...... 14
二、Cloos 交易概述...... 23
三、本次交易的决策程序和审批程序...... 25
四、本次交易构成重大资产重组...... 25
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 26
六、本次交易对上市公司的主要影响...... 26
七、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形...... 29
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划...... 33
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
重大风险提示 ...... 44
一、本次交易的相关风险...... 44
二、标的公司的相关风险...... 47
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 49
四、其他风险...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 56
三、本次交易方案...... 57
四、本次交易评估情况及定价合理性分析...... 66
五、Cloos 交易...... 66
六、本次交易构成重大资产重组...... 74
七、本次交易构成关联交易，不构成重组上市...... 74
八、本次交易对上市公司的主要影响...... 75
九、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形...... 77
第二节 上市公司基本情况 ...... 84
一、公司基本信息...... 84
二、公司主要股本变化情况...... 84
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 90
四、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况...... 90
五、最近三年及一期的主营业务发展情况...... 92
六、最近三年及一期的主要财务指标...... 92
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
...... 93
第三节 交易对方基本情况 ...... 94
一、重大资产购买交易对方...... 94
二、交易对方基本情况...... 94
三、其他事项说明...... 96
第四节 交易标的情况 ...... 97
一、标的公司的基本情况...... 97
二、Cloos 公司的基本情况...... 102
三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况...... 105
四、标的公司主营业务发展情况......113
五、标的公司报告期内的主要财务数据...... 125
六、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项...... 127
七、报告期内会计政策及相关会计处理...... 128
八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估...... 132
九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况...... 132
十、交易涉及的债权债务情况...... 133
第五节 交易标的评估情况 ...... 142
一、标的资产评估概况...... 142
二、标的资产评估具体说明...... 142
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析...... 167
第六节 本次交易合同的主要内容...... 182
一、《重大资产购买协议》的主要内容...... 182
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 186
第七节 本次交易的合规性分析...... 189
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定...... 189
二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件...... 190
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形...... 190
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法...... 190
五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形...... 191
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
...... 191
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构...... 192
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
...... 192
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 192
第八节 管理层讨论与分析 ...... 194
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 194
二、交易标的行业特点和经营情况...... 200
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 215
四、交易标的财务状况及盈利能力分析...... 220
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响...... 241
第九节 财务会计信息 ...... 253
一、交易标的报告期简要财务报表...... 253
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表...... 256
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 260
一、同业竞争情况...... 260
二、关联交易情况...... 260
第十一节 风险因素 ...... 269
一、本次交易的相关风险...... 269
二、标的公司的相关风险...... 271
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险...... 274
四、其他风险...... 276
第十二节 其他重要事项 ...... 278
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况...... 278
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 278
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 278
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...... 279
六、相关方买卖股票的自查情况...... 283
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 287
第十三节 相关方对本次交易的意见...... 291
一、独立董事意见...... 291
二、独立财务顾问意见...... 293
三、律师意见...... 294
第十四节 本次交易的中介机构...... 296
一、独立财务顾问...... 296
二、法律顾问...... 296
三、审计机构...... 296
四、评估机构...... 297
第十五节 上市公司及相关中介机构声明...... 298
上市公司声明...... 298
独立财务顾问声明...... 300
法律顾问声明...... 301
审计机构声明...... 302
评估机构声明...... 303
第十六节 备查文件 ...... 304
一、备查文件...... 304
二、备查地点...... 304
附件一 Cloos 集团自有不动产的主要情况...... 306
附件二 Cloos 集团租赁不动产的具体情况 ...... 308
附件三标的资产的重大债权债务情况...... 310
附件四 Cloos 集团自有的专利...... 314
附件五 Cloos 集团自有的商标...... 316
附件六 Cloos 集团持有的资质证照及许可...... 319
附件七 Cloos 集团重大诉讼仲裁情况...... 321
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 指 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
控股股东 为埃斯顿控股股东
鼎派机电、目标公司、 指 南京鼎派机电科技有限公司
标的公司
鼎之炬
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