证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 上市地：深圳证券交易所
南京埃斯顿自动化股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所
南京派雷斯特科技有限公司 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未开展，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方派雷斯特已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方派雷斯特承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份及可转换债券。
目 录
公司声明......2
交易对方声明 ......3
目 录......4
释 义......7
一、一般术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述......10
二、Cloos 交易概述......14
三、本次交易构成重大资产重组......18
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ......18
五、本次交易的评估及作价情况......19
六、本次交易的决策程序和审批程序 ......19
七、本次交易对上市公司的主要影响 ......19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21
九、本次交易完成后预计仍满足上市条件......22
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董
事、监事、高 级管 理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
......22
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......23
十二、股票停复牌安排......29
十三、待补充披露的信息提示......29
重大风险提示 ......30
一、本次交易的相关风险......30
二、标的公司的相关风险......31
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......32
四、定向发行可转换债券相关风险......34
五、其他风险......34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景和目的 ......35
二、本次交易的决策程序和审批程序 ......38
三、本次交易方案......38
四、本次交易构成重大资产重组......43
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ......43
六、本次交易对上市公司的主要影响 ......43
第二节 上市公司基本情况......45
一、公司设立情况......45
二、公司控股 股东 、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情
况......45
三、最近三年及一期的主营业务发展情况......46
四、最近三年及一期的主要财务指标 ......47
第三节 交易对方基本情况......49
一、交易对方基本情况......49
二、其他事项说明......50
第四节 交易标的情况......52
一、交易标的的股权结构及控制关系 ......52
二、标的公司基本情况......53
三、标的公司最近一年主要财务数据 ......56
四、标的公司主营业务发展情况......56
五、Cloos 交易概述......60
第五节 交易标的评估作价情况......66
第六节 非现金支付方式......67
一、发行股份购买资产......67
二、发行定向可转换债券情况......68
第七节 配套募集资金......72
一、募集配套资金概况......72
二、募集配套资金的股份发行情况......72
三、募集配套资金的可转换债券发行情况......73
四、募集资金用途......74
五、发行股份 及可 转换债券购买资产与发行股份及可转换债券募集配套资
金的关系......75
第八节 风险因素......76
一、本次交易的相关风险......76
二、标的公司的相关风险......77
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......78
四、定向发行可转换债券相关风险......80
五、其他风险......80
第九节 其他重要事项......81
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董
事、监事、高 级管 理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
......81
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明......82
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明......83
四、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......83
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......83
六、本次交易 完成 后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形......84
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......84
第十节 独立董事意见......86
第十一节 上市公司及全体董事、监事和 高级管理人员声明 ......88
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 指 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
控股股东 为埃斯顿控股股东
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，为埃斯顿 5%以上股东
埃斯顿有限 指 南京埃斯顿数字技术有限公司，埃斯顿前身
埃斯顿控股 指 埃斯顿控股有限公司，埃斯顿发起人之一，原埃斯顿
5%以上股东
鼎派机电/标的公司 指 南京鼎派机电科技有限公司
派雷斯特所持鼎派机电 51%股权（2019 年 8 月 22 日，
上市公司第三届董事会第二十次会议决议与派雷斯特
标的资产 指 共同向鼎派机电增资（公告编号 2019-067 号），前述
比例为增资完成后股权比例，此事项尚需上市公司股
东大会审议通过）
本次重大资产重组/本 指 埃斯顿向派雷斯特发行股份及可转换债券购买标的资
次交易/本次重组 产并配套募集资金的交易行为
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
Cloos 公司/最终目标 指 Carl Cloos Schweißtechnik GmbH，系最终运营主体
公司
德国 SPV 指 Cloos Holding GmbH，原名 NJASD Holding GmbH，系
为收购 Cloos 公司而设立的特殊目的公司
Cloos Holding 指 Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 公司唯一股东
Cloos 交易 指 鼎派机电等通过德国 SPV 向 Cloos Holding 现金收购
Cloos 公司 100%股权的交易
埃斯顿医疗 指 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
大任智库 指 江苏大任智库有限公司
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
预案/本预案 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换
重组报告书 指 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《收购协议》 指 2019年8月22日，派雷斯特、德国SPV及Cloos Holding
签署的关于 Cloos 公司 100%股份收购的《Sale and
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in CarlCloos Schweißtechnik GmbH》
《发行股份及可转债 《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
购买资产协议》 指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之发行股
