002747 深市 埃斯顿

证券简称：埃斯顿                                  证券代码：002747
    南京埃斯顿自动化股份有限公司

  非公开发行 A 股股票发行情况报告书
            暨上市公告书

              保荐机构（主承销商）

                二〇二一年七月


                发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签名：

      吴波                    吴  侃                  钱巍

      袁琴                    诸春华                  周爱林

      李翔                    冯虎田                  汤文成

                                        南京埃斯顿自动化股份有限公司
                                                      2021 年 7 月 2 日

                      特别提示

一、发行数量及价格

    1、发行数量：28,392,857 股

    2、发行价格：28.00 元/股

    3、募集资金总额： 794,999,996.00 元

    4、募集资金净额：779,862,331.36 元

二、各投资者认购的数量和限售期

 序号        发行对象名称          获配股数（股）    获配金额（元）  锁定期
                                                                        （月）

  1  杨杰                                2,857,142      79,999,976.00    6

  2  富国基金管理有限公司                10,178,571    284,999,988.00    6

  3  JPMORGAN CHASE BANK,            4,642,857    129,999,996.00    6
      NATIONALASSOCIATION

  4  南方基金管理股份有限公司            3,857,142    107,999,976.00    6

  5  张忠孝                              1,785,714      49,999,992.00    6

  6  MORGAN STANLEY & CO.          4,602,857    128,879,996.00    6
      INTERNATIONALPLC.

  7  安联环球投资新加坡有限公司            468,574      13,120,072.00    6

              合计                      28,392,857    794,999,996.00    -

三、本次发行股票上市时间

    本次非公开发行新增股份 28,392,857 股将于 2021 年 7 月 7 日在深圳证券交
 易所上市。
四、股权结构情况

    本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。


                      目  录


特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、各投资者认购的数量和限售期...... 1
三、本次发行股票上市时间...... 1
四、股权结构情况...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一节  本次发行的基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 4
三、本次发行基本情况...... 6
四、本次发行的发行对象情况...... 16
五、本次发行新增股份上市情况...... 20
六、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节  本次发行前后公司相关情况...... 22
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 22
二、本次发行对公司的影响...... 23
第三节  发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...... 25
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 26
二、管理层讨论与分析...... 28
第四节  中介机构关于本次发行的意见...... 33
一、保荐机构的合规性结论意见...... 33
二、发行人律师的合规性结论意见...... 34
三、保荐协议主要内容...... 34
四、保荐机构的上市推荐意见...... 35
第五节  有关中介机构声明 ...... 36
第六节  备查文件 ...... 41

                      释  义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、埃斯顿    指  南京埃斯顿自动化股份有限公司

派雷斯特                指  南京派雷斯特科技有限公司，发行人控股股东

本次非公开发行股票、非  指  南京埃斯顿自动化股份有限公司拟以非公开方式发行人民币
公开发行、本次发行          普通股（A 股）的行为

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

保荐机构/主承销商/中信  指  中信证券股份有限公司
证券

定价基准日              指  本次非公开发行股票发行期的首日

发行人律师              指  北京市中伦律师事务所

中汇会计所、中汇、审计  指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构

验资机构                指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

发行情况报告书          指  《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
                            情况报告书暨上市公告书》

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

管理办法                指  《上市公司证券发行管理办法》

实施细则                指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

深交所                  指  深圳证券交易所

A 股                    指  境内上市人民币普通股

元、千元、万元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元

    本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

            第一节  本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

    中文名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    英文名称：ESTUNAUTOMATION CO., LTD.

    注册资本（本次发行前）：84,060.9476 万元

    注册地址：南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：埃斯顿

    股票代码：002747

    法定代表人：吴波

    董事会秘书：袁琴

    联系电话：025-5278 5597

    互联网网址：www.estun.com

    经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、 驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成、工业机器人制造、智能 机器人的研发、人工智能应用软件开发、工业互联网数据服务、电子元器件制造； 销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    2021 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2021 年 2 月 1 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2021 年 4 月 2 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了发行
人申请调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据发行人 2021 年 2 月 1 日
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，本次议案无须提交股东大会审议。

  （二）本次发行的监管部门审核情况

  2021 年 4 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。

  2021 年 5 月 11 日，公司获得中国证监会《关于核准南京埃斯顿自动化股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）（印发日期为 2021年 5 月 7 日）。

  （三）募集资金到账及验资情况

  根据中汇会计师 2021 年 6 月 10 日出具的《验资报告》（中汇会验[2021]第
5598 号），截至 2021 年 6 月 9 日 15:00 时止，中信证券共收到发行对象汇入中信
证 券 为埃 斯 顿 本 次 非 公 开 发行开立的专门缴款账户认购资金总额为
794,999,996.00 元。

  2021 年 6 月 10 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师 2021 年 6 月 11 日出
具的《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599 号），经审验，截至 2021 年 6 月 10
日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股） 28,392,857 股，发行价格28.00 元/股，募集资金总额为人民币 794,999,996.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 15,137,664.64 元，实际募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。其中
 新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 28,392,857.00 元，资本公积为人民 币 751,469,474.36 元。

    本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。

    （四）新增股份登记和托管情况

    公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
 2021 年 6 月 25 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
 《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次发行对象所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况

    （一）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 28,392,857 股，全部采
 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

    （