002745 深市 木林森

  证券代码：002745          股票简称：木林森        公告编号：2023-007

                木林森股份有限公司

          关于 2022 年度利润分配预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，具体内容如下：

    一、利润分配预案的基本情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减去2022年内派发上年度现金股利
204,814,958.45 元 ， 截 止 2022 年 12 月 31 日 止 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,106,590,252.50元。

    依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中
远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配
预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），除上述
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

    本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案
后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间
实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例
进行调整。

    二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

    公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2022年度利润分配预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。

    三、本次利润分配的决策程序

    1、董事会审议情况

    公司第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

    2、监事会

    监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

    同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

    3、独立董事

    经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理投资回报，有利于公司长远发展，符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大
会进行审议。

    四、其他说明

    1、2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际
结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

    2、公司2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

    3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    五、风险提示

    本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。特向投资者提示以上风险。

  六、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议；

    2、第五届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                木林森股份有限公司董事会
                                                            2023年4月18日