证券代码:002745 股票简称:木林森 公告编号:2023-007
木林森股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议,具体内容如下:
一、利润分配预案的基本情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数,提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元,加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元,减去2022年内派发上年度现金股利
204,814,958.45 元 , 截 止 2022 年 12 月 31 日 止 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,106,590,252.50元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定,在兼顾股东的合理投资回报和公司中
远期发展规划相结合的基础上,现提出如下分配方案:公司拟以实施本次利润分配
预案的股权登记日的总股本为基数,每10股分配现金红利1.00元(含税),除上述
现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。
本次利润分配预案调整原则:若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案
后股本发生变动的,则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数(如期间
实施股份回购,则扣除已回购部分股份),按照分配总金额不变的原则对分配比例
进行调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划,为回报股东,与全体股东分享公司经营成果,制定了2022年度利润分配预案,该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《木林森股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》等相关规定,具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。
三、本次利润分配的决策程序
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第五次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
2、监事会
监事会认为:本次利润分配与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,未超过累计可分配利润的范围,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展。
同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案,并提交公司2022年度股东大会审议。
3、独立董事
经核查,我们认为,公司2022年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的,符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理投资回报,有利于公司长远发展,符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案,并同意将上述议案提交公司2022年度股东大
会进行审议。
四、其他说明
1、2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会决议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,为提高募集资金使用效率,降低募集资金投资风险,根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化,公司变更募投项目部分募集资金用途,将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金(包含银行利息,具体金额以实际
结转时项目专户资金余额为准)用于永久补充流动资金。
2、公司2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元(含本数)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时归还至募集资金专项账户。
3、在本预案披露前,公司严格控制内幕知情人的范围,对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息的泄露。
五、风险提示
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意的意见,该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前,若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的,则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数(如期间实施股份回购,则扣除已回购部分股份),按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。特向投资者提示以上风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议;
2、第五届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年4月18日