证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-039
木林森股份有限公司
持股 5%以上股东与其一致行动人之间内部转让股份
超过 1%的公告
股东孙清焕先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
本次仅通过大宗交易转让，该次转让已预披露《关于持股 5%以上股东与
其一致行动人之间内部转让股份的提示性公告》，不触及要约收购，未导致公司实际控制人及一致行动人持有的公司股份总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股权转让系公司实际控制人及一致行动人之间进行的股份转让，不涉及向市场减持，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例不发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司 266,001.77 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 10 日起在深交所挂牌
交易，债券简称“木森转债”，债券代码“128084”，可转换公司债券（以下简
称“本次可转债”）债券持有人 2020 年 6 月 22 日开始转股，并于 2020 年 8 月
7 日触发有条件赎回条款，截至 2020 年 9 月 10 日转股数量累计为 206,997,859
股，公司总股本由 1,277,168,540 变为 1,484,166,399。根据公司 2020 年 8 月
25 日披露的《简式权益变动报告书》，孙清焕先生以 2020 年 8 月 21 日的总股
本 1,397,227,606 股为计算基数，孙清焕先生持股比例为 48.85%。公司 2020
年 9 月 10 日可转债转股结束后总股本为 1,484,166,399，孙清焕先生持股比例
为 45.99%，其所持有的股权比例被动稀释 2.86%，“木森转债”已于 2020 年 9
月 22 日摘牌。
公司于 2022 年 5 月 19 日披露了《关于持股 5%以上股东与其一致行动人之
间内部转让股份的提示性公告》（公告编号：2022-035），公司控股股东孙清焕先生的《告知函》，因家庭资产规划需要，孙清焕先生拟以大宗交易方式转让不超过总股本的 4%（含本数）木林森股票（即不超过 59,366,654 股）给孙项邦先生，孙项邦先生系孙清焕先生的儿子，与孙清焕先生系一致行动人。
该次股份转让系持股 5%以上股东孙清焕先生及其一致行动人之间内部进行
的转让，不涉及向市场减持，不会导致持股 5%以上股东孙清焕先生及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2022 年 6 月 10 日，公司收到持股 5%以上股东孙清焕先生通知，孙清焕先生
通过大宗交易在 2022 年 6 月 10 日，共计转让 14,484,952 股，占公司目前的总
股本比例 0.98%。公司总股本因“木森转债”转股累计增加，导致孙清焕先生持股比例被动稀释，本次孙清焕先生股份比例因公司总股本增加而被动稀释及以大宗交易的方式转让股份导致持股比例累计变动超过 1%，具体情况如下：
1．基本情况
信息披露义务人 孙清焕
住所 广东省中山市石岐区上海城怡景楼*栋*房
权益变动时间 2022 年 6 月 10 日
股票简称 木林森 股票代码 002745
变动类型（可多选） 增加□ 减少 一致行动人 有 无□
是否为第一大股东或实际控制人 是 否□
2．本次权益变动情况
股份种类 减持股数（股） 减持比例（%）
A 股 0 持股比例被动稀释 2.86%
A 股 14,484,952 0.98%
合 计 14,484,952 3.84%
通过证券交易所的集中交易 □
通过证券交易所的大宗交易
其他
本次权益变动方式 信息披露义务人本次权益变动系因公司可转债转股以
及其减持事项，根据截至 2022 年 6 月 10 日公司股权结构情
况，公司总股本因“木森转债”转股累计增加，导致孙清焕
先生持股比例被稀释，孙清焕先生持股比例由 48.85%变动至
45.99%。）
3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
东 股份性质 占总股本 占总股本比
名 股数(股) 比例(%) 股数(股) 例(%)
称
孙 直接持有股份 682,534,600 48.85% 668,049,648 45.01%
清 其中：无限售条件股份 145,969,150 10.45% 156,148,698 10.52%
焕 有限售条件股份 536,565,450 38.40% 511,900,950 34.49%
孙 直接持有股份 0 0.00% 14,484,952 0.98%
项 其中：无限售条件股份 0 0.00% 14,484,952 0.98%
邦 有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
直接持有股份 682,534,600 48.85% 682,534,600 45.99%
合 其中：无限售条件股份 145,969,150 10.45% 170,633,650 11.50%
计
有限售条件股份 536,565,450 38.40% 511,900,950 34.49%
4．承诺、计划等履行情况
是 否□
公司于 2022 年 5 月 19 日披露了《关于持
股 5%以上股东与其一致行动人之间内部
本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计 转让股份的提示性公告》公司控股股东孙
划 清焕先生因家庭资产规划需要，孙清焕先
生拟以大宗交易方式转让不超过总股本
的 4%（含本数）木林森股票（即不超过
59,366,654 股）给孙项邦先生。
本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司
收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、 是□ 否
规范性文件和本所业务规则等规定的情况
5．被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在 是□ 否
不得行使表决权的股份
6．备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 □
2．相关书面承诺文件 □
3．律师的书面意见 □
4．深交所要求的其他文件
注：上述百分比合计数与各明细百分比之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本公司实际控制人为孙清焕先生，孙项邦先生系孙清焕先生之子。根据《上市公司收购管理办法》，上述人员系一致行动人。
二、其他情况说明
1、本次股份转让为公司实际控制人及一致行动人之间进行的股份转让，不涉及向市场减持。本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
木林森股份有限公司董事会
2022 年 6 月 11 日
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