证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-048
木林森股份有限公司
关于公司协议受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》，为提升上市公司管理效率，理顺公司经营架构，根据公司内部管理需要，减少公司管理层级，公司实际控制子公司LEDVANCEGmbH拟将持有的朗德万斯照明有限公司（以下简称“朗德万斯照明”）100%股权转让至公司。朗德万斯照明股权转让拟以截至2019年3月31日的净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币21,482.04万元，在考虑期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。
在上述21,482.04万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。
2、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：LEDVANCEGmbH
所在国家:德国
营业执照号码:HRB220074
注册地址:Parkring29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany
资本金/注册资本:
成立日期:2015年8月6日
主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
股权架构:
股东姓名 出资额 持股比例
EurolightLuxembourgHoldingsS.à.r.l 50,000.00EUR 100.00%
合计 50,000.00EUR 100.00%
注：EurolightLuxembourgHoldingsS.à.r.l.和LEDVANCEGmbH
是木林森孙公司。
三、标的公司介绍
公司名称：朗德万斯照明有限公司
注册资本：19,600万元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2016年04月20日
法定代表人：周渭新
住所：佛山市禅城区工业北路1号之一
经营范围：从事电光源产品、各类灯具、相关控制器件、附属配件、电光源生产设备以及和照明相关的智能家居产品的生产、制造、设计、开发、批发、互联网销售（在第三方平台进行销售）、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；提供该等产品的安装、维修和售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等相关服务。（以上经营范围不含限制类、禁止类项目，涉及法律、行政法规限制项目的须凭相关许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东姓名 出资额(万元) 持股比例
LEDVANCEGmbH 19,600 100%
合计 19,600 100%
截至2019年3月31日，该公司总资产为38,773.47万元，负债总额为17,291.43万元，净资产为21,482.04万元；2019年1-3月营业收入为19,489.86万元，2019年1-3月净利润为1,966.46万元，以上数据未经审计。
其他情况：
1、LEDVANCEGmbH持有的朗德万斯照明股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
2、本次股权转让完成后，LEDVANCEGmbH将不再持有朗德万斯照明的股权，由木林森股份有限公司直接持有朗德万斯照明100%股权，朗德万斯照明仍在公司合并报表范围内。
四、股权转让协议的主要内容：
甲方：朗德万斯有限公司
乙方：木林森股份有限公司
（一）股权的购买、出售及转让
在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方特此向买方出售和转让股权，买方特此向卖方购买和收购股权，包括与股权有关的任何和所有主张和其他权利，自交割日之起生效（以下简称“转让之日”）。
（二）收购对价
股权收购价格为人民币214,820,400元（大写：贰亿壹仟肆佰捌拾贰万零四佰元整）（以下简称“收购对价”）。股权转让完成后，买方应在合理期间安排支付收购对价至卖方的银行账户。买方可以分次支付收购对价。
（三）卖方的声明与保证
1、卖方向买方声明并保证，股权已全部付清，无需增缴，不存在任何留置权、债权、费用、产权负担、限制、催缴权或任何类型的第三方权利。卖方拥有专属权利和全权向买方出售和转让股权。
2、除卖方作出的声明、保证或法定保证外，任何明示或暗示的声明或保证或法定保证下的任何索赔应被排除在外，强制性法定索赔除外。
（四）费用和税收
买方应承担与本协议和股权转让有关的所有税费、成本、费用(包括印花税，如适用)。卖方的所得税由卖方承担。
五、出售该股权的目的和对公司的影响
公司本次协议受让实际控制子公司股权事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，本次转让股权有利于公司整合资源，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。公司以自有资金受让朗德万斯照明的全部股权，本次股权出售完成后，公司直接持有朗德万斯照明的股权，朗德万斯照明仍在公司财务报表合并范围内，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来朗德万斯照明的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2019年6月19日
