平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司 （以下简称“木林森”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有 关规定，对木林森使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具 体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286 号文核准，公司获准向社会
公开发行面值总额为 266,001.77 万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民
币 41,900,000.00 元、其他发行费用（不含税）人民币 2,783,018.86 元后，募集资
金净额为人民币 2,617,706,379.25 元。公司实际收到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00 元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华 验字[2019]48510008 号《验证报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行 签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在上述银行开立的募集 资金专户账户内。
公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用募集资金投入
1 小榄高性能 LED 封装产品生产项目 82,750.27 71,068.74
2 小榄 LED 电源生产项目 32,255.36 26,771.79
3 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 134,719.97 90,161.24
4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 327,725.60 266,001.77
截至 2021 年 9 月 30 日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺募集资金投 截至 2021 年 9 月 30 日累
入金额 计投入金额（含利息）
1 小榄高性能 LED 封装产品生产项目 71,068.74 3,020.09
2 小榄 LED 电源生产项目 26,771.79 758.99
3 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目 90,161.24 4,019.72
4 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00
合计 266,001.77 85,798.80
二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情
况
2020 年 1 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2020]100Z0112 号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2020 年 1 月 4 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,798.80 万
元。
2020 年 1 月 15 日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金
85,798.80 万元。公司已将 85,798.80 万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置
换。
2020 年 2 月 14 日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂
时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过 17 亿元人民币，上述额度在
董事会审议通过后，自 2020 年 2 月 14 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。
2020 年 11 月 11 日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全
部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
2020 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2021 年 11 月 2 日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、其他事项说明和承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、相关审批程序
本次事项已经2021年11月8日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。
（一）监事会意见
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将 2019 年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币 17 亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
独立董事就公司第四届董事会第二十二次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
我们认为：结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分可转换公司债券暂时闲置配套募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币 17 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币 17 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。
（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司
2021 年 11 月 8 日
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