证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-040
木林森股份有限公司
关于股东权益及部分董监高人员持股方式发生变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动属于公司股东正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）通过大宗交易方式将所持有的公司股份转让给公司实际控制人孙清焕先生、公司部分董监高人员及其他自然人的行为；
通过本次权益变动，公司部分董事、监事、高级管理人员持有公司股份的方式由间接持有变更为直接持有，不构成增持或减持股份的行为；
本次权益变动不使公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
近日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“正安榄芯”）及相关人员的通知，正安榄芯于近日通过深圳证券交易所大宗交易系统将1,464万股公司股份（股份性质为无限售条件流通股，占公司总股本的1.15%）分别转让给公司实际控制人孙清焕先生、公司部分董监高人员及其他自然人，具体情况如下：
单位：股
序号 卖方 交易方式 股份数量 买方 受让方与公司的关系
1 正安榄芯 大宗交易 4,099,200 孙清焕 实际控制人、董事长、总经理
2 正安榄芯 大宗交易 2,196,000 周立宏 董事、副总经理
3 正安榄芯 大宗交易 2,196,000 郑明波 董事、副总经理
4 正安榄芯 大宗交易 1,317,600 刘天明 监事
5 正安榄芯 大宗交易 1,317,600 李冠群 董事会秘书、副总经理
6 正安榄芯 大宗交易 1,317,600 罗燕 公司其他管理人员_
7 正安榄芯 大宗交易 2,196,000 陈玉梅 无
合计 正安榄芯 大宗交易 14,640,000 -- --
二、本次权益变动前后，公司股东及相关董监高人员持有公司股份情况说
明
本次权益变动前，正安榄芯持有公司股份1,464万股，占公司总股本的1.15%，
本次权益变动后，正安榄芯不再持有公司股份。具体变动情况如下：
所任公司 权益变动前 本次权益变动前 本次受让股 本次受让后
姓名 职务 间接持股数 直接持股数 持股比例 数（股） 直接持股数量 持股比
量（股） 量（股） （股） 例
孙清焕 董事长兼 4,099,200 711,321,400 55.70% 4,099,200 715,420,600 56.02%
总经理
郑明波 董事、副 2,196,000 0 0 2,196,000 2,196,000 0.17%
总经理
周立宏 董事、副 2,196,000 0 0 2,196,000 2,196,000 0.17%
总经理
刘天明 监事 1,317,600 0 0 1,317,600 1,317,600 0.10%
董事会秘
李冠群 书、副总 1,317,600 0 0 1,317,600 1,317,600 0.10%
经理
罗燕 公司其他 1,317,600 0 0 1,317,600 1,317,600 0.10%
管理人员
陈玉梅 无 2,196,000 0 0 2,196,000 2,196,000 0.17%
备注：孙清焕先生、郑明波先生、周立宏先生、刘天明先生及李冠群先生受让上述股份
后作为公司董监高仍需继续锁定的股份数量均按上述权益转让前其个人间接持有木林森股
份总数的75%计算。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》此次通过大宗交易转让后孙清焕先
生、郑明波先生、周立宏先生、刘天明先生及李冠群先生所持的股份，按规定自成交之日起
6个月内不得转让其本次受让股份。
本次权益变动前，正安榄芯持有公司股份1464万股，占公司总股本的1.15%，本次权
益变动后，正安榄芯不再持有公司股份。
本次权益变动，公司部分董事、监事、高级管理人员持有公司股份的方式由间接持有变
更为直接持有，不构成增持或减持股份的行为。
三、股东承诺及履行情况
1、控股股东孙清焕先生在公司首次公开发行股票时所作承诺如下：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、股东正安县榄芯企业管理服务中心（有限合伙）在公司首次公开发行股票时所作承诺如下：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺已履行完毕，本次转让股份性质为无限售条件流通股。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑明波、周立宏、刘天明、李冠群在公司首次公开发行股票时所作承诺如下：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发
行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
综上所述，本次权益变动事项所涉及的上述股东均严格执行已披露的承诺，未出现违反承诺的行为。
四、其他说明
1、本次权益变动，公司部分董事、监事、高级管理人员持有公司股份的方式由间接持有变更为直接持有，主要是为了更加严格、更好的履行上述董监高各自在公司首次公开发行股票前作出的间接持股锁定承诺。
2、本次受让股份行为符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次受让股份行为不违反上述董监高在公司首次公开发行股票前作出的股份锁定承诺。
4、公司将督促上述董监高继续严格遵守关于董监高持股及变动的有关规定与其个人作出的有关承诺。
木林森股份有限公司董事会
2019年5月17日
