重庆三圣特种建材股份有限公司
CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD.
(重庆市北碚区三圣镇街道)
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（地址：北京市西城区太平桥大街19号）
二〇一五年二月十六日
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2015年2月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其
申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
三、发行人关于稳定公司股价的预案
经公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；
C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺
A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、约束措施
（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、投资者赔偿及股份回购承诺
1、公司承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺：
（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已
