证券代码：002742 证券简称：三圣股份
重庆三圣实业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会进一步批准及中国证监会的核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 13 日召开的第
四届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，发行对象不超过35名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 12,960 万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本 43,200 万股的 30%。最终发行数量将以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 86,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 三圣医药制造基地建设项目 96,200.02 64,500.00
2 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 117,700.02 86,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司第四届董事会第三次会议已审议通过，并拟将上述议案提交股
东大会审议。关于股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例等情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行 A 股股票后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
目 录 ...... 4
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 7
三、本次非公开发行方案概要...... 9
四、发行对象及其与公司的关系...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 14
一、本次募集资金投资计划 ...... 14
二、募集资金投资项目及补充流动资金具体情况 ...... 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况...... 22
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或为
控股股东及其关联方提供担保的情形......23
五、本次发行对公司负债情况的影响......23
六、本次股票发行相关的风险说明......23
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......27
一、公司的利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年的利润分配情况......29
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划...... 30
第五节 其他披露事项 ...... 34
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 36
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ...... 36
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 38
五、公司的控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行所做出的承诺 ...... 41
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/
指 重庆三圣实业股份有限公司
上市公司/三圣股份
本次发行/本次非公
指 重庆三圣实业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为
开发行
《公司章程》 指 重庆三圣实业股份有限公司章程
本预案 指 重庆三圣实业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《股东分红回报规 指 《重庆三圣实业股份有限公司股东分红回报规划（2020 年
划》 -2022 年）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
百康药业 指 辽源市百康药业有限责任公司
春瑞医化 指 重庆春瑞医药化工有限公司
FDA 指 Food and DrugAdministration，美国食品药品监督管理局。
cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是
美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP。
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 重庆三圣实业股份有限公司
公司名称（英文） Chongqing Sansheng Indus
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