证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-017
广东光华科技股份有限公司
关于公司出售惠州市东硕科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）拟将全资子公司惠州市东硕科技有限公司（以下简称“惠州东硕”）100%的股权转让给惠州长联新材料科技有限公司（以下简称“惠州长联”）。本次股权转让完成后，公司不再享有惠州东硕的股权。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易双方需达成约定的前提条件，最终交易成功与否尚存在不确定性。
一、交易概述
1、公司拟将持有的惠州东硕100%的股权转让予惠州长联，转让价格拟定为
人民币12,472,151.75元。惠州东硕尚在办理各项审批手续未开展经营业务活动。
2、公司于2017年4月21日召开了第三届董事会第五次会议，会议以9票
同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司出售惠州市东硕科技有限公
司100%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次股权出售无需提交公司股东大会审议。公司法定代表人或法定代表人的授权人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：惠州长联新材料科技有限公司
2、注册号/统一社会信用代码：914413035516895373
3、住所：惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地C-11
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：麦友攀
6、成立日期：2010年03月11日
7、营业期限：长期
8、注册资本：1,000万元人民币
9、经营范围：水性印花阻剂、印花及染色粘合剂、功能助剂、水性木器漆（不含危险化学品）和配套生产设备仪器的产销、研发。
10、公司主要介绍：惠州长联系由东莞长联新材料科技股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代号：833667）投资设立的一家有限责任公司。公司主要从事环保型、生态型水性印花胶浆及其助剂的研发、生产、经营和技术服务。
11、最近一期财务数据：（该数据未经审计）
单元：元
序号 项目 2016年6月30日
1 资产总额 87,541,712.28
2 负债总额 61,906,230.11
3 净资产 25,635,482.17
序号 项目 2016年6月30日
1 营业收入 88,220,363.53
2 净利润 6,250,753.25
12、惠州长联与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：惠州市东硕科技有限公司
2、注册资本：1,000万元
3、法定代表人：杨应喜
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、住所：惠阳区永湖镇鸿海精细化工基地行政办公大楼5楼511室
6、成立日期：2011年06月28日
7、经营范围：研发、销售：日用化工产品（不含危险化学品；不设档口、仓储经营）。
8、股权结构：光华科技持有100%股权
9、最近一年财务数据：
单元：元
序号 项目 2016年12月31日
1 资产总额 11,220,835.10
2 负债总额 2,482,714
3 净资产 8,738,121.10
序号 项目 2016年1-12月
1 营业收入 0
2 净利润 -294,749.59
10、公司对外担保、委托理财、占用资金情况
本次交易完成后，惠州东硕将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告日，光华科技不存在对惠州东硕提供担保、委托其理财。
其中惠州东硕应付广东光华科技股份有限公司暂借款：1,015,114.00 元及
其全资子公司广东东硕科技有限公司暂借款：1,467,600.00 元。惠州东硕该两
笔暂借款待股权变更工商登记手续完成之日起十日内由交易对方全额归还公司及其子公司。
四、协议的主要内容
1、出售标的：光华科技持有的惠州东硕100%股权。
2、拟出售价格：约为人民币12,472,151.75元。
3、价款的支付：第一步支付定金：在协议签订后五个工作日内，由交易对方向公司支付定金人民币2,482,714元至公司指定账户。
第二步支付总价款：由交易对方向公司支付 100%的总价款项（不含定金），
人民币12,472,151.75元至公司指定账户当日，由公司协助交易对方前往主管工
商局办理股权转让登记手续。
第三步归还欠款：股权变更工商登记手续完成之日起十日内由交易对方全额归还惠州东硕对广东光华科技股份有限公司及广东东硕科技有限公司的欠款。
第四步退还定金：付清欠款当日内由公司归还交易对方本次交易全额定金。
4、协议生效条件：本协议经各方法定代表人签字并加盖公章后生效。
5、陈述与保证
（1）公司保证在签订本协议时，未对公司资产设置任何抵押等他项权利，公司持有的惠州东硕股权不存在第三人的请求权、未设置任何质押等他项权利。
（2）公司保证惠州东硕未对任何第三方提供任何形式的担保。
（3）公司声明，在本协议签订前及签订后，公司保证未采取或不会采取任何方式处置惠州东硕的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。
（4）公司保证其向惠州长联提供的惠州东硕全部材料，包括但不限于财务情况、公司工商登记情况、资产情况等，均为真实、合法有效。
（5）公司与惠州长联明确，双方应就签署用于股权转让的工商审批、变更登记、备案等所必须之程序性法律文件及手续提供无条件的协作与配合。
（6）惠州长联与公司共同确认，因履行本协议所需缴纳的股权转让税费按国家相关规定由双方各自承担和支付。惠州长联受让惠州东硕 100%的股权后发生的其他税费由惠州长联承担（如惠州长联变更惠州东硕的公司名称，变更土地证名称或增减资等情况下产生的任何税费）。双方应按照相关法律法规规定的时间各自向主管税务机关缴纳相关税费。
（7）惠州长联保证按本协议约定的时间和金额按时支付全部款项给光华科技，以公司确认全额到账为准。
6、违约责任：
（1）本协议签订后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款及违反本协议声明保证任意条款的，即构成违约。违约方应当按照本协议转让价款的20%向守约方支付违约金并赔偿损失。另外，还需承担守约方为实现权利所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、交易的定价政策和定价依据
光华科技拟出售惠州东硕 100%股权，根据惠州东硕的注册资本及其账面资
产情况,并结合市场实际情况，经交易各方充分协商后，拟定本次交易金额为人民币12,472,151.75元。本次股权出售价格合理，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、涉及出售资产的其他安排
惠州东硕尚未开展经营业务活动，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排；交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争；出售资产所得款项将用于公司发展主业等。
七、 本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、由于政策环境变化，结合公司目前实际状况，本次出售全资子公司惠州东硕的全部股权有利于集中资源发展公司主营业务，提升盈利能力和综合竞争力。
2、本次惠州东硕100%股权转让完成后，惠州东硕将不再纳入上市公司的合
并范围。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、独立董事发表的独立董事意见。
3、股权转让协议。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2017年04月22日
