证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-033
广东光华科技股份有限公司
关于购买北京北化开元化学品有限公司股权并增资的对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟与北京中加实业集团有限公司、北京市绿橄榄环保材料技术有限公司、北京化工厂签署《股权转让协议》，约定以自有资金人民币30万元受让北京中加实业集团有限公司持有的北京北化开元化学品有限公司（以下简称“北化开元”）37.5%的股权，以人民币10万元受让北京市绿橄榄环保材料技术有限公司持有的北化开元12.5%的股权，股权转让完成后，公司将持有北化开元50%的股权。
北化开元系在北京市工商局朝阳分局依法注册成立的一家有限责任公司，注册资本为人民币80万元，经北京正则会计师事务所出具（[2003]京正验字第1001号）及北京惠明威会计事务所出具（惠明威验字[2008]第044号）《验资报告》，北化开元的注册资本已经全部缴纳完毕。
公司同时拟与北京化工厂签署《增资扩股协议》，约定在上述股权变更登记完成后，公司与北京化工厂对北化开元进行增资，将北化开元的注册资本由原来的人民币80万元增加至人民币2,000万元，拟新增的注册资本为人民币1,920万元，其中：公司认缴出资人民币1,160万元，北京化工厂认缴出资人民币760万元，增资完成后，公司对北化开元的出资总额为人民币1,200万元，占北化开元的注册资本的60%，成为北化开元的控股股东，北京化工厂对北化开元的出资总额为人民币800万元，占北化开元的注册资本的40%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京化工厂
统一社会信用代码：911101158016510815
住所：北京市大兴区安定镇工业东区安定南街1号
法定代表人：都军
注册资本：8,437万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1996年08月28日
经营范围：制造、销售化学试剂、精细化工产品、化工原料（经营范围以许可证为准）；物业管理；委托加工节能灯；销售节能灯、家庭用品、医疗器械（限I 类）、实验室设备；供热服务；租赁化工机械设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；技术咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京化工厂目前持有北化开元 50%股权。与本公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、公司名称：北京中加实业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001030036509
住所：北京市密云县云秀花园红梅园1号楼1单元
法定代表人：梁晓华
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年01月13日
经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房；房地产开发信息咨询（不含中介服务）；投资管理；销售建筑材料、钢材、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中加实业集团有限公司目前持有北化开元37.5%股权。与本公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、公司名称：北京市绿橄榄环保材料技术有限公司
统一社会信用代码：9111011210242076X9
住所：北京市通州区云景东路432号504室
法定代表人：陈敏彪
注册资本：105.7万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年08月05日
经营范围：销售硝酸、硫化钠、过二硫酸钾、二氯甲烷、次氯酸钙、重铬酸钾、正己烷、正庚烷、3-溴-1-丙烯、锌粉、硝酸银、石油醚、三乙胺、三氧化铬[无水]、硼酸、煤油、N-甲基苯胺、甲醇、环己酮、甲酸、环己烷、过氧化氢溶液[含量＞8％]、高碘酸、吡啶、苯酚溶液、2-丙醇、四氢呋喃、乙酸乙酯、氢氟酸、硫酸铜、亚硫酸氢钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、甲醛溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、亚氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、过硫酸铵、过硫酸钠、乙醇、甲基苯、高锰酸钾、盐酸、硫酸、丙酮、三氯甲烷、乙醚（危险化学品经营许可证有效期至2019年07月24日）；危险货物运输（3类、5类1项、8类）（道路运输经营许可证有效期至2020年09月28日）；技术推广；销售化工原料、油漆、涂料、添加剂、香料、香精、五金交电、通用设备、专用设备、金属制品、电子产品、器件和元件；委托加工金属制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险货物运输（3类、5类1项、
8类）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市绿橄榄环保材料技术有限公司目前持有北化开元12.5%股权。与本公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京北化开元化学品有限公司
注册号：110105005264764
住所：北京市朝阳区东四环中路195号华腾新天地大厦9层0901室
法定代表人：谢小东
注册资本：80万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年01月17日
经营范围：销售危险化学品（不含一类易制毒化学品）；销售仪器仪表、建筑材料、百货；科技产品的技术开发、技术服务；货物进出口。
2、最近一年又一期财务数据：
金额单位：人民币万元
2016年12月31日 2017年3月31日
序号 项目
(经审计) （未经审计）
1 资产总额 87.71 71.00
2 负债总额 316.99 308.00
3 净资产 -229.27 -237.00
序号 项目 2016年1-12月 2017年1-3月
1 营业收入 106.22 0.24
2 净利润 -27.88 -7.08
3、本次股权转让前与股权转让并增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股权转让前股权结构 股权转让并增资后股权结构
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
北京化工厂 40.00 50.00% 800.00 40.00%
北京中加实业集团有限 30.00 37.50% 0.00 0.00%
公司
北京市绿橄榄环保材料 10.00 12.50% 0.00 0.00%
技术有限公司
广东光华科技股份有限 00.00 0.00% 1,200.00 60.00%
公司
合计 80.00 100.00% 2,000.00 100.00%
四、协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
甲方：广东光华科技股份有限公司
乙方：北京中加实业集团有限公司
丙方：北京市绿橄榄环保材料技术有限公司
丁方：北京化工厂
1、转让价格及支付
甲方以人民币30万元受让乙方持有的北化开元37.50%股权对应的人民币30万元出资额；
甲方以人民币10万元受让丙方持有的北化开元12.50%股权对应的人民币10万元出资额；
甲方应在协议签署后10日内，向乙、丙方支付股权转让预付款。
2、交割
乙方、丙方应当自收到股权转让预付款之日起十个工作日内办理完成股权转让工商备案手续，甲、丁给予配合。工商登记备案手续办理完毕之日，即视为本协议项下股权转让完成之日。
3、双方的权利与义务
（1）甲方和丁方的权利义务
甲、丁方须全力配合乙、丙方完成符合本合同内容的工商变更登记、税务登记等手续。甲方须按本合同的约定向乙、丙方及时支付收购价款。
（2）乙、丙方的权利义务
①乙方和丙方保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，其认缴的出资均已全部缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；所转让给甲方的股权是其合法拥有的标的公司股权，其拥有完全的处分权。乙方和丙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由其承担。
②乙方和丙方须按本协议的约定，按时完成股权转让、工商变更、业务和资产等交接手续。
4、违约责任
（1）乙、丙任一方违约甲方有权解除合同，并要求相关违约方赔偿甲方相应损失，并向甲方支付双倍预付款的违约金。
（2）乙、丙方转让目标股权的目的在于取
