证券代码：002740 证券简称：*ST 爱迪 公告编号：2023-058 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2020 年年报，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）存货计提减值约 3.99 亿，大部分为全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”或“丙方”）的委托代销商品。通过公司近两年采取的各项有效措施，部分委托代销商品已经确权，但仍有原值约1.755 亿元的委托代销商品无法确权，回收的可能性极低。为保障上市公司中小股东利益，公司董事会同意将运营公司上述无法确权中的原值约 9,125.67 万元委托代销商品（以下简称“标的存货”）按照其账面原值出售给公司现有部分债权
人（其中严新星认购 795.71 万元、徐菊娥认购 1,963.32 万元、李蔚认购 260 万
元、陈江认购 800.32 万元、刘长涛认购 4,233.22 万元、上海德溟企业管理咨询有限公司认购 200 万元、连云港家得福商贸有限公司认购 873.10 万元，以下统称“乙方”），用以抵偿其持有对公司的部分债权，同时授权公司董事长全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜。
2、本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、严新星
住所：江苏省南京市玄武区
任职单位：自由职业
2、徐菊娥
住所：上海市黄浦区
任职单位：已退休
3、李蔚
住所：广东省深圳市罗湖区
任职单位：深圳市芊蔚珠宝有限公司
4、陈江
住所：广东省深圳市龙岗区
任职单位：深圳市宏盛晶工珠宝首饰有限责任公司
5、刘长涛
住所：广东省河源市源城区
任职单位：河源市高新区商会东江实业有限公司
6、上海德溟企业管理咨询有限公司
名称 上海德溟企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市奉贤区海坤路 1 号 1 幢
法定代表人 潘宇宏
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91310120MA1HWCQL9D
一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业管理；财务咨询；信息技
经营范围 术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询
服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股东信息 潘宇宏 20.00%
徐凯凯 80.00%
2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额（万元） 453.24
最近一年的主要财务数据 负债总额（万元） 363.72
净资产（万元） 89.52
营业收入（万元） 20
净利润（万元） 18.96
7、连云港家得福商贸有限公司
名称 连云港家得福商贸有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 连云港市连云区墟沟海棠路西侧栖霞路北侧
法定代表人 赵庆胜
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913207007149885323
日用品、针纺织品、五金、交电、工艺美术品、化工产品（危化品除外）、电
子产品及通讯器材、电子计算机及配件、初级农产品、不再分装的包装种子、
家具、饲料、木材、钢材、矿产品（煤炭及其制品除外）、金属材料、建筑材
料、金银制品、玉器、珠宝、翡翠、花卉苗木、箱包、家用电器、稀土材料、
汽车及配件、计生用品、一类医疗器械、保健食品、初级农产品销售；网上贸
易代理；初级农产品收购；票务代理；柜台租赁；仓储服务；物业管理服务；
儿童室内娱乐服务；电子游艺厅娱乐服务；国内货运代理；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除
经营范围 外。以下范围限分支机构经营:市场管理服务；市场设施租赁；停车场服务；
洗浴服务；餐饮服务；餐饮管理；国内版图书、期刊、报纸、音像制品、烟零
售；食品、鲜活水产品批发、零售；二类医疗器械销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:农产品质量安全检测（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）一般项目:数字广告设计、代理；文具用品零售；服装服饰批发；
服装服饰零售；劳动保护用品销售；母婴用品销售；广告设计、代理；广告发
布；广告制作；数字广告制作；数字广告发布；货物进出口；食品进出口（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息 股东名称 持股比例
江苏家得福投资集团股份有限公司 100%
2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额（万元） 79,165.88
最近一年的主要财务数据 负债总额（万元） 75,207.14
净资产（万元） 3,958.74
营业收入（万元） 150,066.40
净利润（万元） 1,625.96
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，亦不属于公司关联方，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、拟出售的资产类别：9,125.67 万元的存货（委托代销商品）。
2、拟出售的资产权属：该部分委托代销商品不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、拟出售的资产所在地：深圳
4、拟出售资产的账面价值：该部分委托代销商品账面原值为 9,125.67 万元，
四、交易协议的主要内容
上述甲方、乙方、丙方已分别于 2023 年 7 月 7 日签署了相应《债权认购存
货协议》，主要内容如下：
（一）标的存货认购安排
1、各方同意，由乙方认购丙方持有的标的存货，标的存货的价格将按照存货成本确定。同时，丙方以其持有的标的存货抵偿乙方持有的对甲方的标的债权，抵偿部分所对应的甲方与乙方之间的债权债务消灭，丙方将取得乙方对甲方的标的债权。
2、各方同意，自 2023 年 6 月 30 日起，乙方取得上述金额合计为 9,125.67
万元的标的存货的所有权。同时，标的债权从乙方转移至丙方，丙方享有对甲方的债权 9,125.67 万元。
3、各方确认，自 2023 年 6 月 30 日起，乙方将其在标的债权项下享有的对
甲方的一切权利、权益一并转移至丙方。乙方应当按照丙方的要求配合丙方行使权利、享有权益，包括但不限于尽最大努力配合丙方解除/变更担保物抵押/质押登记、行使抵押权利（如有），按照丙方指示行使诉讼权利、司法执行程序中的权利、债权人在债务人破产程序中享有的债权申报权利、表决权、监督权等。
（二）陈述与保证
1、甲方、丙方具备合法的资格和权利签署本协议，接受本协议的条款和条件，签署及履行本协议。甲方、丙方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方、丙方合法获得并如实提供，不存在故意隐瞒、欺诈或遗漏的情况。
2、乙方作为债
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