股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2021-014 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
第四届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议通知于2021年3月18日以电话及书面方式送达公司全体董事，根据《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司章程》规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2021年3月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
截至本次董事会会议结束，董事苏日明并未对本次会议3项议案发表明确审议意见，仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考”。故本次会议有效表决票数为8票。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于拟转让控股子公司股权的议案》
鉴于公司已对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况。公司拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，公司将不再持有大盘珠宝股权。
根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，
起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万。
表决结果：5票同意，2票反对，1票弃权。
独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：根据公司董事会秘书朱新武先生近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报。本人提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。同时引进战略投资者的进程也需要较为顺利的推进才能成功。建议此事在成功引进战略投资者之后再做商量。另外，爱迪尔公司对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。
董事狄爱玲本次投反对票,理由如下：不同意本议案，转让价没有依据。
独立董事严娟慧本次投弃权票，理由如下：转让股权价值未经审计、评估，故投弃权票。
具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让控股子公司股权的公告》。
二、审议通过《关于选举独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东李勇先生提名丁元波先生（简历见附件）为第四届董事会独立董事候选人，同时担任薪酬与考核委员会、提名委员会召集人，审计委员会委员的职务。任期自股东大会审议通过后至本届董事会期满。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权。
独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：第一，原来的独立董事辞职一事没有通报合理的理由，本人不能判断其辞职的合理性。第二，原来的独立董事具有较高水平的法律素养，希望董事会秘书尽量请求其完成任期。第三，值此即将引进战略性投资伙伴之际，应该给新进来的战投人以一定的操作空间。本人认为更换独立董事的条件尚未具备。故反对本议案。
独立董事王春华、严娟慧对本议案发表了同意的独立意见，独立董事王斌康对本议案发表了反对的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举独立董事的公告》。
三、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2021年4月23日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第四十九次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见（一）
3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见（二）
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2021年3月21日
简历：丁元波，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于南京师范大学，获法学硕士学位。曾任江苏巨环律师事务所主任，现任北京市高朋（南京）律师事务所合伙人。
丁元波先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；丁元波先生不存在不得提名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网核查，丁元波先生不属于“失信被执行人”。
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