证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 上市地点：深圳证券交易所
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方
李勇 陈茂森
王均霞 陈曙光
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙） 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙） 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
范奕勋 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
徐菊娥 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
钟百波 钟艳
- 曾国东
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......7
第一节重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成重组上市......11
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易的评估值及交易价格 ......11
六、本次交易股票发行价格和数量 ......12
七、股份锁定安排......14
八、业绩承诺及补偿安排......15
九、超额业绩奖励安排......20
十、本次交易对上市公司的影响......32
十一、本次交易的决策和报批程序 ......36
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......37
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系......38
十四、保护投资者合法权益的相关安排......38
十五、公司股票的停复牌安排......41
十六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......42
十七、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划......42
十八、独立财务顾问的保荐机构资格......43
第二节重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、标的资产的经营风险......47
三、其他风险......49
第三节本次交易概况......51
一、本次交易的背景......51
二、本次交易的目的......52
三、本次交易的决策过程......53
四、本次交易方案概况......54
释义
一、普通术语
公司、上市公司、发行指深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
人、爱迪尔
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏
本次交易、本次重组指千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股
权
本预案 指《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资指爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
产重组 联交易行为
标的公司 指江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司
标的资产、交易标的指江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%
股权
募集配套资金 指爱迪尔向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
千年珠宝 指江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指成都蜀茂钻石有限公司
交易标的、标的资产指江苏千年珠宝有限公司 100%股权及成都蜀茂钻石有限公司
100%股权
金鼎投资 指苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
鼎祥投资 指南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
茗鼎投资 指南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
浪漫克拉 指成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
爱克拉 指成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
爱鼎创投 指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
瑞迅创投 指深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
鑫扬远通 指成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐
交易对方、转让方 指菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创
投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
募集配套资金认购者指参与本次交易募集配套资金认购者
独立财务顾问、财务顾指海通证券股份有限公司
问、海通证券
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、律师指北京市金杜律师事务所
事务所、金杜
东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
国艺评估 指深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
报告期、最近两年一期指2017年1-9月、2016年、2015年
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
法》 号）
《异常交易监管暂行规指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
定》 暂行规定》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组（2017年修订）》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《企业会计准则》 指财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具
体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
二、专业术语
4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C开头的
4C标准 指 英文单词的简称，指钻石的克拉重量（CaratWeight）、净度（Cla
