股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-068号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。
鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件（具体议案审议情况为：公司于2017年6月14日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》），并将依照协议约定追究交易对方的法律责任。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项。本事项尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、关于发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
本次重组方案的主要内容：公司拟通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙)、深圳前海力天咨询有限公司、杭州访茗企业管理咨询有限公司持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”或“标的公司”）100%股权。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
为推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所、中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对世纪缘进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通、协商和论证。
（一）本次重大资产重组主要历程
1、因筹划重大事项（即本次交易），公司股票自2017年1月4日开市起停
牌。公司于2017年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001
号）；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、由于本次发行股份购买资产暨关联交易工作量比较大，相关工作尚未完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2017年2月6日开市起继续停牌，并于2017年2月4日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008 号），停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
延期复牌的议案，公司于2017年3月3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）等相关公告，并承诺争取于2017年4月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年3月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重
组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
5、2017年4月10日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月14日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月14日开市起复牌。公司于2017年4月14日披露了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-046号）。
6、2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。
7、2017年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组
申请文件，并于2017年5月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（170833号）。公司于2017年5月12日披露了《关于收到<中
国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》(公告编号：2017-055号)。
8、2017年5月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170833号）。公司于2017年5月
27 日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的
公告》(公告编号：2017-059号)。
9、2017年6月6日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收
到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》（公告编号：2017-060号），披露了公司收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司正在就此研究后续应对措施。
10、2017年6月9日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于
收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘 100%
股权交易的函〉的公告》（公告编号：2017-061 号），披露了公司陆续收到山东
世纪缘珠宝首饰有限公司各股东关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司将立即评估世纪缘全体股东单方面终止本次交易对本次交易的影响以及对公司可能造成的影响和损失，并尽快召开董事会及临时股东大会审议并作出相关决议。
11、2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
近日公司陆续收到标的公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的法律责任。
经2017年6月14日公司第三届董事会第三十五会议审议通过《关于终止发
行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并撤回申请文件。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定，本次交易须经公司董事会、股东大会批准、商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。
目前，公司经营情况正常，财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
五、承诺事项
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：自公司于2017年1月4日停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作, 聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
鉴于近日公司陆续收到标的公司全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。
我们认为继续推进本次重大资产重组存在较多不确定因素，为上市公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
七、监事会意见
监事会经审核后认为：鉴于近日公司陆续收到标的公司全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。为上市公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的事前认可意见及独立意见。
特此公
