股票代码:002739 股票简称:万达电影 公告编号:2019-036号
万达电影股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
发行数量及价格
股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量:316,985,827股
发行价格:33.20元人民币/股
发行股票的限售期安排
万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外,交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后,交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的,交易对方承诺将按照监管规则或中
国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
预计上市交易时间
本次发行的新增股份已于2019年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年5月27日,限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
资产过户情况
截至本公告披露日,万达影视传媒有限公司(以下简称“万达传媒”)已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》(统一社会代码:9111010569230985X4)。万达影视95.7683%股权已过户至公司名下,万达影视成为公司控股子公司。
除非另有所指,否则本公告中所有释义与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中释义相同。
一、本次发行概况
(一)本次交易已履行的决策和审批程序
1、万达电影的内部批准和授权
2018年6月22日,万达电影召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月2日,万达电影召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,同意公司对本次交易方案进行调整。
2018年11月26日,万达电影召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年12月12日,万达电影召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年2月1日,万达电影召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。
2、本次交易的交易对方的批准和授权
根据相关交易对方的股东会决议或股东决定,万达投资、泛海投资已分别召开股东会并作出决议或由其股东作出决定,同意万达投资、泛海投资参与本次交易。
根据互爱科技股东大会决议,互爱科技已召开股东大会并作出决议,同意互爱科技参与本次交易。
根据相关交易对方的合伙人会议决议,莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫已分别召开合伙人会议,同意莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫参与本次交易。
根据相关交易对方的投资决策委员会决议,恒盈投资、乐创东方已分别召开投资决策委员会,同意恒盈投资、乐创东方参与本次交易。
根据相关交易对方的执行事务合伙人决定,弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金的执行事务合伙人已分别作出决定,同意弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金参与本次交易。
根据华策影视总裁决定,华策影视总裁作出决定,同意华策影视参与本次交易。
3、标的公司已履行的决策程序
根据万达影视股东会决议,万达影视股东会已作出决议同意本次交易。
4、国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定
2018年11月21日,国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第46号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》,决定对万达电影收购万达影视股权案不予禁止,万达电影从即日起可以实施集中。
5、中国证监会的核准
2019年4月23日,中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]817号),核准万达电影本次发行股份购买资产事宜,该批复自下发之日起12个月内有效。
(二)本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行,本次交易的发行对象为万达投资等20名交易对方。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定,基于公司的现状并经各方协商确定,本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,发行价格为50.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准,上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案,以现有总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股,除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整,则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元,依据发行价格33.20元/股计算,本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下:
序号 股东姓名/名称 持有标的公司股权比例上市公司应发行股
份数量(股)
1 万达投资 22.4407% 51,946,496
2 莘县融智 12.4733% 45,084,337
3 互爱科技 11.6667% 42,168,675
4 泛海股权投资管理有限公司 8.8161% 31,865,497
5 北京弘创投资管理中心(有限合伙) 7.7582% 28,041,637
6 宿迁清远影视传媒合伙企业(有限合 5.7697% 20,854,383
伙)
7 张铎 4.6687% 16,874,882
8 尹香今 4.0895% 14,781,263
9 林宁 4.0000% 14,457,831
10 梦元(天津)影视资产管理中心(有 3.5264% 12,746,199
限合伙)
11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2.8917% 10,451,883
12 上海塔拜创业投资管理合伙企业(有 2.1159% 7,647,719
限合伙)
13 天津鼎石一号资产管理合伙企业(有 1.1144% 4,027,799
限合伙)
14 深圳市乐创东方投资企业(有限合伙) 1.0579% 3,823,860
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心(有限合 0.8333% 3,012,048
伙)
16 兴铁产业投资基金(有限合伙) 0.7053% 2,549,240
17 何海令 0.7053% 2,549,240
18 浙江华策影视股份有限公司 0.7053% 2,549,240
19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业(有 0.3526% 1,274,620
限合伙)
20 马宁 0.0772% 278,