002739 深市 万达电影

股票简称：万达电影                            股票代码：002739
          万达电影股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

          暨上市公告书（摘要）

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二〇年十一月


                    特别提示

    一、发行股票数量及价格

    1、发行数量：196,050,866 股

    2、发行价格：14.94元/股

    3、募集资金总额：人民币 2,928,999,938.04元

    4、募集资金净额：人民币 2,896,034,372.03 元

    二、新增股票上市安排

    1、股票上市数量：196,050,866股

    2、股票上市时间：2020 年11月12日（上市首日），新增股份上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

    在本次非公开发行中，8 家投资者认购的196,050,866股股票自股份上市首日起6
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目 录


释 义......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4
 一、发行人基本情况......4
 二、本次发行履行的相关程序...... 5
 三、本次发行的基本情况......6
 四、本次发行的发行对象情况...... 17
 五、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ......22
 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22
 二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
......25
 一、关于本次发行过程的合规性 ...... 25
 二、关于本次发行对象选择的合规性...... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......26
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......27
第六节 备查文件......28
 一、备查文件...... 28
 二、备查文件的审阅...... 28

                      释 义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、万达电影      指  万达电影股份有限公司

本次非公开发行、本次发行    指  万达电影股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

                                上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS
发行对象、认购方            指  AG）、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、
                                兴证全球基金管理有限公司、徐茂根、杭州遂玖资产管理
                                有限公司、华安基金管理有限公司

A股                        指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、中  指  中国国际金融股份有限公司
金公司

会计师事务所、大信          指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、天元            指  北京市天元律师事务所

《公司章程》                指  《万达电影股份有限公司章程》

《认购邀请书》              指  《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

    公司名称                万达电影股份有限公司

    英文名称                Wanda Film Holding Co., Ltd

    注册资本（本次发行前）  2,078,428,288元

    法定代表人              张霖

    股票上市地              深圳证券交易所

    股票简称                万达电影

    股票代码                002739

    成立日期                2005年1月20日

    住所                    北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

    办公地址                北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

    邮政编码                100022

    联系电话                (8610) 8558 7602

    传真                    (8610) 8558 7500

    公司网址                http://www.wandafilm.com/

    电子邮箱                wandafilm-ir@wanda.com.cn

    经营范围                电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片
                            发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；
                            出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、
                            制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；
                            计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网
                            络设备安装与维护；组织文化艺术交流活动（不含
                            演出）；企业策划；影视策划；销售服装、鞋帽、

                            日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建筑材料、
                            文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金
                            交电、电子产品、家用电器、金属制品、通讯设

                            备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选
                            择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

                            目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

                            动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                            营活动。）

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    2020年4月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议 案。

    2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程

    2020年7月27日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过。

    2020年8月4日，中国证监会出具了《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）。

（三）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为196,050,866股，发行价格为14.94元/股。截至2020年10 月19日，本次非公开发行的8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销 商）中金公司指定账户。2020年10月20日，经大信出具的《万达电影股份有限公司向 特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字 [2020]第35-00006号）验证，截至2020年10月19日，保荐机构（主承销商）已收到本 次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,928,999,938.04元。

    2020年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费（增值税 含税价）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年10月21日，经大 信出具的《万达电影股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00007号）验 证，截至2020年10月20日，本次发行募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除与 发行有关的费用人民币32,965,566.01元，实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03 元，其中计入股本人民币196,050,866.00元，计入资本公积人民币2,699,983,506.03 元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况

    本次发行新增股份已于2020年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记托管及限售手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次 发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
    本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深 圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

    本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/
股。
（三）发行数量

    2020年8月10日，公司收到中国证监会于2020年8月4日核发的《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号），核准公司非公开发行不超过623,528,486股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

    本次非公开发行股票数量为196,050,866股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

    本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

    在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年9月22日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一