股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方
1 北京万达投资有限公司 11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
3 互爱（北京）科技股份有限公司 13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
伙）
4 泛海股权投资管理有限公司 14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）16 兴铁产业投资基金（有限合伙）
7 张铎 17 何海令
8 尹香今 18 浙江华策影视股份有限公司
9 林宁 19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限 20 马宁
合伙）
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
修订说明
在“第一节本次交易概况”之“八、本次交易与前次交易方案差异说明”中补充披露了万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易对应估估值差异的具体原因及合理性。
在“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”中补充披露了对各交易对方穿透计算人数情况。
在“第三节交易对方基本情况”之“十、以持有标的资产为目的的交易对方穿透后的股份锁定安排”补充披露了交易完成后穿透至法人或自然人层级持有合伙企业份额的锁定安排。
在“第三节交易对方基本情况”之“十一、其他事项说明”中补充披露了新华联控股有限公司、长石投资有限公司在交易方案调整后不再参与本次重组的原因和合理性，新华联控股有限公司、长石投资有限公司在万达影视股东会中，以及叶春晖在新媒诚品股东会中均按其出资比例行使表决权，不存在一票否决权机制或其他特殊安排，交易对方“三类股东”的情况说明，青岛西海岸文化产业投资有限公司的相关方案调整情况，本次交易业绩补偿义务人的质押情况说明。
在“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（一）万达影视”之“2、历史沿革”中补充披露了露剔除青岛影投估值影响后标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性，两次减资的原因、必要性及合理性。
在“第四节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（三）万达影视主要子公司——新媒诚品”中补充披露了前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况，新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式及对本次交易的影响，互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺对本次交易万达影视业绩承诺实现的影响。
在“第四节交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”之“（五）前五大销售客户及供应商情况”中补充披露了万达影视及其子公司前五大客户及前五大供应商交易情况。
在“第四节交易标的基本情况”之“三、财务情况”中补充披露了各类收入、成本的会计处理方式、相关政策依据及合理性，主要客户交易情况。
在“第四节交易标的基本情况”之“四、资产权属”之“（四）遵纪守法情况、诉讼及仲裁事项”中补充披露了万达影视子公司互爱互动受到行业主管部门行政处罚的情形。
在“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（三）收益法评估假设”之“（3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中补充披露了税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响，万达电影符合高新技术企业认定条件的具体依据及相关评估预测的假设具备充分性及合理性，该项税收优惠假设对预测期所得税金额及本次评估作价以及万达影视2018年度业绩的影响。
在“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（四）万达影视收益法评估过程及结果”中补充披露了电影板块预测期收入增长率的波动原因及合理性、毛利率的预测依据及合理性，万达影视主要影视作品预测情况，分账收入、宣发代理收入、广告收入的预测依据及合理性，与同行业可比公司对比价格合理性，广告宣传及市场费的具体内容，预测期费用波动较大的原因及合理性，拟上映影片宣发费用的预测依据、具体预测过程及合理性，电影和电视剧业务选取的折现率的合理性。
在“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（五）万达影视主要子公司–互爱互动收益法评估过程和结果”中补充披露了游戏板块预测期收入增长率的波动原因及合理性、毛利率的预测依据及合理性，收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性,主要游戏产品情况,新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析，新游戏版号申请及备案情况，行业政策调整的影响，游戏产品核心竞争力及盈利能力稳定性，已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额，未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程及金额，代理游戏分成预测金额的合理性和充分性，研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性，预测期职工薪酬和研发费用人均职工薪酬与行业平均工资比较分析，报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出足以支撑收入增长的合理性，游戏业务选取的折现率的合理性。
在“第六节标的资产评估”之“四、收益法评估”之“（六）万达影视主要子公司–新媒诚品收益法评估过程和结果”中补充披露了电视剧板块预测期收入增长率的波动原因及合理性、毛利率的预测依据及合理性，各销售渠道各电视剧单集价格、预测依据及合理性，电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程、合理性及与收入预测数据的匹配性。
在“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（一）从相对估值角度分析万达影视的定价合理性”中补充披露了本次评估值与同行业交易案例的比较。
在“第六节标的资产评估”之“六、标的资产的定价合理性说明”之“（五）持续盈利能力及业绩可实现性分析”中补充披露了万达影视储备/开发的电影及电视剧产品的市场竞争力,标的公司产品储备情况。
在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了电视剧行业趋势，近年标的公司所处的影视行业和游戏行业的监管政策以及对标的公司生产经营的主要影响。
在“第九节管理层讨论
