股票简称：万达电影 证券代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
摘 要
交易对方
1 北京万达投资有限公司 11 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
2 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 12 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合
伙）
3 互爱（北京）科技股份有限公司 13 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
伙）
4 泛海股权投资管理有限公司 14 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
5 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
6 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 16 兴铁产业投资基金（有限合伙）
7 张铎 17 何海令
8 尹香今 18 浙江华策影视股份有限公司
9 林宁 19 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合 20 马宁
伙）
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人/本企业/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
目录
公司声明.................................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................................ 4
第一节重大事项提示............................................................................................................ 10
一、本次交易方案概要................................................................................................... 10
二、标的资产的评估及作价........................................................................................... 10
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................................................... 10
四、股份锁定期...............................................................................................................11
五、业绩承诺及补偿....................................................................................................... 12
六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 14
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................... 14
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 15
九、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................... 20
十、本次交易相关方做出的重要承诺........................................................................... 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 28
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺................... 29
第二节重大风险提示............................................................................................................ 30
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 30
二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 31
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 34
第三节本次交易概况.............................................
