股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-064号
万达电影院线股份有限公司
关于收购时光网股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月28日发布了《关于收购时光网股权的公告》，为便于投资者进一步了解本次收购的相关情况，现补充披露如下：
一、关于本次交易汇率选取的补充说明
本次交易采用美元计价，总对价为2.8亿美元。汇率基准日的确定兼顾考虑了以下因素：第一，本次交易自签约日至交割日期间需要满足一定的交割条件，在这段期间汇率可能会有波动，为了尽量减少因汇率变动而对于交易带来的潜在影响，双方协商选择了签约日与交割日中间的一个时点确定汇率；第二，本次交易在签约后相关事项需进行政府部门审批或备案，公司才具备换汇资格，取得该换汇资格仍需一定时间，因此无法于协议签署日确定本次交易汇率；第三，由于本次交易的部分对价需要在境内以人民币支付，因此需要在资金出境日前确定需要在境内实际支付的人民币金额。
因此，经交易各方协商一致，遵循公平合理的原则，本次交易对价中的适用汇率确定为中国人民银行或其指定的机构在资金出境日的前一工作日公布的人民币对美元的汇率中间价。
二、关于定价依据及公允性的补充说明
互联网企业在业务扩张期的特点是牺牲短期盈利，换取业务和用户规模的快速增长。标的公司过去几年的业务数据也印证了标的公司正处在高速发展期，对于这类企业，互联网行业通行的估值方式为可比估值法，即选取标的公司最核心的业务指标，如活跃用户等，与可比公司或可比交易进行比较。
对于大多数未来价值主要取决于对其现有用户变现能力的互联网公司而言，股权价值/月度活跃用户是比较常使用的估值指标；标的公司采取“股权价值/月度活跃用户”作为可比指标进行估值。本次交易定价参考了电影在线票务行业其他企业近期交易的估值水平。
100%股权价值 月度活跃用户 股权价值/交易前
公司名称 交易时间 交易类型 (亿美元） （亿人） 月度活跃用户
微影时代 2016年4月 私募融资 17.43 0.20 87x
淘宝电影 2016年5月 私募融资 18.03 0.25 72x
猫眼电影 2016年6月 战略投资 12.52 1.00 13x
数据来源：公司新闻及公告、易观国际
以上述交易为参考对象，综合考虑：
1）上述可比公司的主营业务为在线票务，而在线售票是时光网的业务之一，体量尚未达到上述可比公司的量级；
2）战略投资/并购交易中的战略投资人，比私募融资交易中的财务投资人，更有议价能力；
3）相较于私募市场的交易，公开市场的交易的估值指标更具参考价值。
鉴于本次交易属于A股上市公司带有战略性质的产业并购，因此参考猫眼电影的交易作为可比倍数，认为标的公司估值对应的股权价值/交易前月度活跃用户参考区间保守应该为10x-15x。
2016年第一季度平均MAU（亿人） 0.28
估值（亿美元）：当股权价值/交易前月度活跃用户=10x 2.8
估值（亿美元）：当股权价值/交易前月度活跃用户=15x 4.1
基于月度活跃用户（MAU）的估值方法，公司的估值区间是：2.8亿美元至4.1亿美元。经过交易各方协商一致，本次交易对标的公司的估值确定为2.8亿美元。
本次收购时光网履行了必要的审议程序，依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
三、关于未来盈利预计的补充说明
标的公司现有收入来源包括：电影在线票务服务、电影衍生品电商平台、电影宣传营销服务。
时光网2015年度亏损，主要因衍生品业务的前期投入较大，包括组建衍生品产品设计/生产团队，授权产品研发，B2C,B2B商城平台开发搭建，仓储物流体系建立。上述前期投入，在2016年上半年已经显现成果，上半年亏损下降至683万元。
收购完成后，时光网将会与公司通过线上线下资源与平台的打通融合、无缝链接，在电影整合营销领域共同发力，为片商和品牌客户提供一站式的宣传营销及解决方案服务，进而为时光网未来业务增加新的盈利增长点：
1、衍生品开发方面，时光网近年来获得了迪士尼、漫威、DC、环球等多家品牌的正版衍生品授权，衍生品销售的规模效益越发显现，在线销售平台、仓储物流体系的规模运营、产品设计日趋成熟并且更加适应消费者的需要；
2、电影营销业务线上线下整合：标的公司的线上资源、公司的线下资源打通整合，为国内外电影片方提供一站式的营销及解决方案，标的公司的电影营销业务会有新的增长；
3、在线售票业务规模扩大：收购完成后，公司的院线资源与标的公司的在线票务系统整合，双方会员整合产生协同效应，会进一步扩大标的公司在线售票的业务规模，扩大在线票务的市场份额。
综上，时光网与公司线上线下业务及会员整合后，各方面的服务将更具吸引力和竞争力。随着收入持续增长，各项前期投入的效益陆续体现，2016年全年预计可盈利，且在未来具有持续盈利的能力。
四、关于标的公司股权结构的补充说明
本次交易中，拟收购四家标的公司的股权，分别为：北京影时光电子商务有限公司（以下简称“标的公司1”）、北京动艺时光网络科技有限公司（以下简称“标的公司2”）、影时光网络技术（北京）有限公司（以下简称“标的公司3”）以及动艺时光信息技术（北京）有限公司（以下简称“标的公司4”），截至目前，各标的公司的股权结构如下：
1、标的公司1的股权结构：
（1）股权结构表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
侯钟瑜 99 99%
李龙 1 1%
合计 100 100%
（2）股权结构图：
侯钟瑜 李龙
99% 1%
北京影时光电子商务有限公司
2、标的公司2的股权结构：
（1）股权结构表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
侯钟瑜 990 99%
李龙 10 1%
合计 1000 100%
（2）股权结构图：
侯钟瑜 李龙
99% 1%
北京动艺时光网络科技有限公司
3、标的公司3的股权结构：
（1）股权结构表：
股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
PiaoPlus(HK)Limited 2520 100%
合计 2520 100%
（2）股权结构图：
PiaoPlus(HK)Limited
100%
影时光网络技术（北京）有限公司
4、标的公司4的股权结构：
（1）股权结构表：
股东名称 出资金额（万美元） 持股比例
MtimeHoldings,Ltd 2400 100%
合计 2400 100%
（2）股权结构图：
MtimeHoldings,Ltd
100%
动艺时光信息技术（北京）有限公司
五、关于本次交易转让方与标的公司之间的协议控制架构的补充说明
1、协议控制架构结构图
（1）协议控制拆除前的控制关系结构图：
（2） 协议控制拆除后的控制关系结构图
2、协议控制架构的产生原因及未来的拆除计划
为取得时光网境内运营实体（标的公司1、标的公司2）持有的增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证等及进行经营活动带来的收益，李龙、侯钟瑜、影时光网络技术（北京）有限公司、北京影时光电子商务有限公司等相关方签署了《独家服务协议》、《股权购买选择权合同》、《股权质押协议》（以上协议统称为“影时光VIE协议”）；李龙、侯钟瑜、动艺时光信息技术（北京）有限公司、动艺时光网络科技有限公司等相关方签署了《独家服务协议》、《股权购买选择权合同》、《借款协议》、《股权质押协议》（以上协议统称为“动艺时光VIE协议”，动艺时光VIE协议与影时光VIE协议以下统称为“控制协议”）。
根据标的公司书面确认，标的公司目前已开始准备拆除控制协议，包括已开始草拟控制协议的终止协议。
根据公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus(HK)Limited及MtimeHoldings,Ltd签署的《关于北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司以及动艺时光信息技术（北京）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转股协议》”）的约定，控制协议应在本次交易交割前拆除完成，若控制协议未能在交割前拆除完成，则公司有权不进行《转股
