股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-058号
万达电影院线股份有限公司
关于收购时光网股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus(HK)Limited、MtimeHoldings,Ltd（下称“转让方”）签订《股权转让协议》，收购转让方单独或共同持有的北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司（下称“标的公司”或“时光网全部运营实体”）的全部股权（下称“本次交易”或“本次股权收购”）。本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。收购完成后，公司将持有时光网全部运营实体100%股权。
公司于2016年7月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项。本次股权收购事项无需通过公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方1：侯钟瑜
身份证号：1201101965********
转让方2：李龙
身份证号：6103021965********
转让方3：PiaoPlus(HK)Limited
注册地址：Flat2,19/F,HenanBuilding,90-92JaffeRoad,Wanchai,HongKong 转让方4：MtimeHoldings,Ltd
注册地址：Floor4,WillowHouse,CricketSquare,P.O.Box2804,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands
三、交易标的基本情况
标的公司1：北京影时光电子商务有限公司
注册资本：100万元
注册地址：北京市朝阳区西大望路1号2号楼308室
法定代表人：侯钟瑜
经营范围为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年07月18日）；销售服装、鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建材、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、电子产品、家用电器、金属制品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；仓储服务；技术推广服务；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；市场调查；营销策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；包装服务（不含气体液体包装）；产品设计；版权贸易；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
标的公司2：北京动艺时光网络科技有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：北京市朝阳区西大望路1号B座506室
法定代表人：侯钟瑜
经营范围为：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年6月24日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月31日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；经济贸易咨询。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
标的公司3：影时光网络技术（北京）有限公司
注册资本：2520万美元
注册地址：北京市朝阳区西大望路1号2号楼5层508
法定代表人：侯钟瑜
经营范围：网络技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；服装、鞋帽、日用品、化妆品、厨卫用具、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、电子产品、五金交电、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的批发；计算机系统服务；票务代理（不含航空机票代理）；企业策划咨询；市场营销咨询；经济贸易咨询；会议服务；产品设计；版权代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
标的公司4：动艺时光信息技术（北京）有限公司
注册资本：2400万美元
注册地址：北京市朝阳区西大望路1号温特莱中心B座509
法定代表人：侯钟瑜
经营范围：研究、开发、生产计算机软件；网络技术、网站技术、多媒体技术的研发；系统集成；提供技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）四、转让方与标的公司控制关系的说明
MtimeHoldingsLtd（转让方4）是一家在开曼群岛注册成立的公司，其直接持有动艺时光信息技术（北京）有限公司（标的公司4）及PiaoPlusInc.(开曼公司)100%股权；PiaoPlus(HK)Limited（转让方3）为PiaoPlusInc.(开曼公司)的子公司，其直接持有影时光网络技术（北京）有限公司(标的公司3)100%股权；动艺时光信息技术（北京）有限公司和影时光网络技术（北京）有限公司分别协议控制北京动艺时光网络科技有限公司（标的公司2）和北京影时光电子商务有限公司（标的公司1）。
时光网主要业务由境内设立的动艺时光信息技术（北京）有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司及其协议控制的北京动艺时光网络科技有限公司和北京影时光电子商务有限公司经营。
标的公司2015年末总资产42,726.4万元，净资产26,021.9万元，2015年实现收入21,967.5万元，净利润-3,405.1万元；2016年6月30日总资产44,073.2万元，净资产25,340.7万元，2016年1-6月实现收入18,018.2万元，净利润-683.1万元，以上数据未经审计。
预计标的公司2016年度将有望实现盈利。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格
本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。计算交易对价适用的汇率为中国人民银行或其指定的机构在资金出境日的前一工作日公布的人民币对美元的汇率中间价。
2、支付方式：现金
3、过渡期安排
标的公司在尽调基准日至交割日内产生的收益和损失均由受让方享有和承担。
4、重组安排
公司子公司WandaCinemaLine(HongKong)Limited（下称“万达香港”）将以其持有的MtimeHoldings,Ltd.的20%的股权置换为MtimeHoldings,Ltd.的美国子公司MtimeUSACompany之100%股权及部分现金对价。重组完成后，万达香港不再持有MtimeHoldings,Ltd股权，且万达香港持有MtimeHoldings,Ltd.的美国子公司MtimeUSACompany之100%股权。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应承担违约责任。违约方须就其违反本协议约定所招致的守约方的任何损失作出赔偿或补偿，并使守约方免受损失。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
时光网是国内具有较强影响力的影视媒体及电商服务平台，拥有全球规模领先的影视数据库、千万级高质量的电影会员及全球影视娱乐媒体资源，与国内外片商和全国众多影院建立了长期合作关系，可以为电影观众提供从媒体资讯，到评分影评，到在线购票，再到正版衍生品的一站式电影服务体验。
公司本次收购后将保留时光网品牌，其原有管理团队继续留任并行使独立运营权，公司计划将时光网打造成为具有国际级运营能力的一站式电影营销媒体及服务公司。公司本次收购将打通双方线上线下资源，实现场景消费与“互联网＋”的技术和服务结合，进一步完善公司电影生态服务圈，实现公司长期、稳定、可持续发展。
本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金，对公司财务状况不产生重大影响。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016年7月28日
