股票简称：万达院线 股票代码：002739 上市地点：深圳证券交易所
万达电影院线股份有限公司
重大资产购买之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。
目录
释义......4
一、本次交易方案的概括......6
（一）本次交易总体方案......6
（二）本次交易定价......6
二、本次重大资产重组的实施情况......6
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序......6
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......7（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................9
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................................................................................................................9
（五）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................................................................................9
（六）相关协议和承诺的履行情况......9
（七）相关后续事项的合规性和风险......12
（八）中介机构对本次交易的意见......12
三、备查文件及备查地点......13
（一）备查文件......13
（二）备查地点......13
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
万达院线、上市公司、本指 万达电影院线股份有限公司
公司、公司
万达院线香港 指 万达电影院线（香港）有限公司
万达集团 指 大连万达集团股份有限公司
估值基准日 指 2015年3月31日
HGANZHoldcoLtd.，注册在英属维尔京群岛的公
HGANZ、交易对方 指司
HGHoldco、标的公司 指 HGHoldcoPtyLtd.，注册在澳大利亚的公司
Hoyts/标的公司经营实体指 HGHoldco的经营实体和院线品牌
标的股权 指 HGANZ持有的HGHoldco100%的股权
HGANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳
标的债权 指 元的债权
HGANZ持有的HGHoldco100%股权以及HGANZ
标的资产 指 享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权
本公司拟通过支付现金的方式购买HGANZ持有的
本次重组、本次重大资产指 HGHoldco100%股权以及HGANZ享有的对HG
重组、本次交易 Holdco的金额为7,000万澳元的债权
万达院线与HGANZ于2015年6月23日签署的附
《股份购买协议》 指 条件生效的《股份购买协议》
由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院
院线 指 组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一
管理的发行放映机构
为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环
影院 指节
A股 指 人民币普通股股票
《万达电影院线股份有限公司重大资产购买之实施
本报告书 指 情况报告书》
银河证券、独立财务顾问指 中国银河证券股份有限公司
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
ForeignInvestmentReviewBoard，澳大利亚外国投
FIRB 指 资审查委员会
北京市商委 指 北京市商务委员会
《公司章程》 指 万达电影院线股份有限公司章程
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案的概括
（一）本次交易总体方案
2015年6月23日，本公司与交易对方HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买HGANZ持有的HGHoldco100%股权以及HGANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为40%，银行借款的占比约为60%。
（二）本次交易定价
经交易各方协商同意，HGHoldco股东全部权益和HGANZ享有的对HGHoldco的债权的账面价值7,000万澳元（以2015年3月31日澳元兑美元汇率0.7670计算，折合美元约5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为36,570.00万美元（以2015年3月31日美元兑人民币汇率6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购HGHoldco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日2015年3月31日，HGHoldco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币179,365.68万元，采用收益法估值后HGHoldco股东全部权益的投资价值为32,291.02万美元（折合人民币约198,337.89万元），采用可比公司法估值后HGHoldco股东全部权益的投资价值为28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、万达院线决策过程
1、2015年5月25日，本公司与HGANZ签署了《股份收购意向书》，就收购Hoyts100%股权事宜与HGANZ达成初步意向。
2、2015年6月2日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2015年6月23日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司与HGANZ签署了附条件生效的《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
4、2015年8月3日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方决策过程
根据《股份购买协议》，HGANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
3、相关主管部门的授权或批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已取得全部必要的授权或批准，具体如下：（1）国家发改委办公厅已出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】280号），同意对万达院线收购HGHoldco100%股权项目予以备案。
（2）北京市商委已向万达院线香港颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201500815号），认为本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。
（3）澳洲FIRB已出具确认文件，认定本次交易不违反澳洲外国投资监管政策，同意实施本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、本次交易的先决条件
根据《股份购买协议》的约定，除上述交易双方内部批准，相关主管部门的授权、批准或备案事项外，本次交易的先决条件还主要包括：
（1）无重大不利影响
至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方（HGANZ）保证的行为。
（2）股东贷款利息的支付
交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。
2、先决条件的满足和实现情况
根据万达院线香港、HGANZ出具的文件及竞天公诚律师出具的意见，本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的先决条件已成就，依法可以实施。
3、标的股权过户情况
截至2015年10月8日（即交割日），HGANZ已将其持有的HGHoldco的365,000,001股普通股转让给万达院线香港，HGHoldco100%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东万达院线香港已获得HGHoldco股东持股证书，载明万达院线香港持有HGHoldco共365,000
