证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-028号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事
会第三十一次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合视频的方式召
开，会议通知于 2023 年 4 月 16 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，董事孙梅春先生、汪芳淼先生和薄少川先生以腾讯视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长王平卫先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
3、审议通过《公司 2022 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2022 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
4、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2023】第 1-02884号审计报告，2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,294,833,834.41 元，其
中母公司净利润为 685,794,480.66 元，加 2021 年末未分配利润 348,302,805.23
元，扣减派发 2022 年度现金红利 32,567,274.80 元，减 2022 年计提的盈余公积
47,733,548.19 元。2022 年末母公司可供股东分配的利润为 953,796,462.90 元；
2022 年 12 月 31 日合并资本公积余额为 2,679,615,876.09 元，其中：股本溢价
2,640,785,326.24 元。
为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2022 年度公司利润分配预案为：以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，不送红股。
以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 509,358,365 股计算，公司拟派发现金
红利 509,358,365.00 元（含税）,资本公积金转增股本后公司总股本将增至
713,101,711 股。在 2023 年 4 月 20 日起至 2022 年度利润分配方案实施时股权登
记日期间，因可转债转股等因素致使公司总股本发生变动的，公司将保持利润分配比例不变的原则,相应调整分配总额，以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
董事会认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，考虑了股东回报和公司长期发展规划，符合利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《中矿资源集团股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2023 年申请不超过 340,000.00 万元人民币银行综合
授信额度。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金且风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品，2023 年度资金使用最高余额不超过 100,000.00 万元人民币。授权期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
8、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
同意公司根据业务发展和资金使用规划，为保证公司生产经营及项目建设等各项工作的顺利进行，为合并报表范围内的各级全资子公司提供担保。2023 年度公司提供担保累计额度最高不超过 340,000.00 万元人民币（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供的担保金额），担保总额度包括现已实际发生但
尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保额度的有效期为 2022年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期限内，担保总额度可循环使用。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《中矿资源集团股份有限公司关于 2023 年度对外担保额度预计的公告》详
见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
9、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度开展远期结售汇业务的议案》
同意公司在保证日常营运资金需求的情况下与银行开展远期结售汇业务，远期结售汇业务的总额度不超过 20,000.00 万美元。开展远期结售汇业务授权期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。在授权有效期限内，交易额度可循环使用。董事会授权经营管理层结合公司实际经营情况办理远期结售汇业务有关的具体事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于 2023 年度开展远期结售汇业务的公告》
详 见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
10、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会成员即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会须进行换届选举。
经征询公司股东的意见，并经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名王平卫、欧学钢、魏云峰、吴志华、汪芳淼、张津伟为公司第六届董事会非独立董事候选人。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名吴淦国、宋永胜、易冬为公司第六届董事会独立董
事候选人。
独立董事候选人吴淦国、易冬已取得独立董事资格证书。独立董事候选人宋永胜尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。
本届董事会任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（非独立董事候选人简历、独立董事候选人简历见附件）
独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决，且对非独立董事和独立董事候选人的表决分别进行。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为第六届董事会候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
11、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
12、审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
13、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年第一季度报告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
14、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】3015 号）核准
查看PDF原文
