002738 深市 中矿资源

        中矿资源集团股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中矿资源集团股份有限公司独立董事工作制度》、《中矿资源集团股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“《激励计划》”中首次授予的股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意调整《激励计划》首次授予股票期权的行权价格。

    二、关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
独立意见

  经核查，我们认为：鉴于 6 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到 1.0，合计获授的 15.15 万份股票期权未达到可行权条件；1 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的 10 万份股票期权不再符合行权条件，公司拟将合计 25.15 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述 25.15 万份股票期权进行注销。


    三、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的独立意见

  经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

    四、关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回
购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：

  1、由于公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《激励计划》，授予的限制性股票回购价格由9.99元/股调整为9.94元/股。公司本次对《激励计划》之限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对《激励计划》之限制性股票回购价格进行调整。
  2、鉴于1名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票2万股；鉴于2名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，回购注销其第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计0.36万股。前述行为符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销2.36万股限制性股票，回购价格为9.94元/股。

    五、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

  经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励
计划》中对限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  独立董事：

  吴淦国

  薄少川

  易  冬

                                                    2021 年 11 月 9 日