002738 深市 中矿资源

证券代码：002738        证券简称：中矿资源      公告编号：2021-089号
债券代码：128111        债券简称：中矿转债

            中矿资源集团股份有限公司

      关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

        首次授予限制性股票第一个解除限售期

        解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（简称“《激励计划》”）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89人，可解除限售的限制性股票数量为74.94万股，占公司目前总股本的0.2319%。
  2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年12月10日。

  3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  中矿资源集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
  经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励对象人数为89名，解除限售并申请上市流通的股票数量为74.94万股，占目前公司总股本比例为0.2319%。现将有关事项说明如下：


    一、激励计划概述

  1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
  3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

  4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

  5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。


  6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

  7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

  9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

  10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
    11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司
《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

    12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。

    二、激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、限售期届满的说明

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划第一个解除限售期自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。

  本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第一个限售期将于2021年12月10日届满。

  本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第一
个限售期将于 2022 年 1 月 22 日届满。

  2、解除限售条件成就的说明

序号              解除限售条件                    成就情况


    公司未发生以下任一情形：                    公司未发生前述情
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。
    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

    的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控

1  制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

    意见的审计报告；

      （3）上市后最近36个月内出现过未按法

    律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

    的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：                激励对象未发生前
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条
    不适当人选；                            件。

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派

    出机构认定为不适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为

2  被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

    取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公

    司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股

    权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                  剔除本次及其它激
        以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为 励计划股份支付费用影
    基数，2020 年净利润增长率不低于 50%。  响后，公司2020年归属于
        上述“净利润”指经审计的归属于上市公 上市公司股东的净利润
    司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 为17,733.54万元，相比
3  划股份支付费用影响的数值作为计算依据。  2017年 -2019公司净利润
                                            平均值11,242.25万元增
                                            长57.74%，2020年度公司
                                            层面业绩满足第一个解
                                            除限售期的业绩考核要