证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2021-079 号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2020年年度权益分派方案，根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，将《激励计划》中首次授予的股票期权的行权价格由19.97元/份调整为19.92元/份。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限
制性股票上市日为2021年1月22日。
9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
二、本次价格调整情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
5、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
公司于 2021 年 6 月 23 日实施 2020 年度权益分派方案，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.50 元人民币现金。
根据以上调整方法，首次授予的股票期权行权价格将由 19.97 元/份调整为
19.92 元/份。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
公司本次对《激励计划》中首次授予的股票期权的行权价格的调整，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对《激励计划》中首次授予的股票期权的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意调整《激励计划》首次授予股票期权的行权价格。
五、监事会核实意见
经核查，监事会认为：鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会
根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定，对《激励计划》首次授予股票期权行权价进行调整，调整程序合法合规。同意公司按相关规定将《激励计划》中首次授予的股票期权的行权价格由 19.97 元/份调整为 19.92 元/份。
六、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
1、公司关于本次价格调整、本次股票期权行权、解除限售以及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
2、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
3、本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就。
4、本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就限制性股票回购注销事宜所导致的注册资本减
少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
2、第五届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事关于五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
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