证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
Cabot TwoSeaportLane,Suite1300Boston,
Massachusetts02210
CabotG.B. 2BachesStreet,London
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职；
3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
4、交易对方将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为Cabot及CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人有限公司，是Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出（具体调整方式请参见本预案“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、购买价”）。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预案签署日，估值工作尚未完成。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将以美元现金形式支付，资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产2018年9月30日/2018财年 252,286 45,582 210,813
（千美元）
成交金额（千美元） 130,000 - 130,000
孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813
汇率换算后（万元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26
上市公司2017年末/度（万元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49
标的资产（或成交金额）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%
《重组管理办法》规定的 50% 50% 50%且金额
重大资产重组标准 >5,000万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算；
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将有所提高。由于尚未取得标的公司经审计的财务数据且估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司铯铷盐原材料主要来源于津巴布韦Bikita公司，由于铯榴石目前仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对Bikita公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中于两大矿区，其中的Bikita矿区向美国雅宝以及本公司提供原材料，另一个则位于加拿大马尼托巴的伯尼克湖矿区，由标的公司控制开采并自用。
通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位
本次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过75%，为国内领先的铯铷盐厂商。
标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的3倍以上，从客户结构来看，标的公司的客户资源优质，与全球知名的石油钻井公司道达尔、壳牌、英国BP以及化工行业龙头巴斯夫、杜邦等都有长期良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现
上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。
目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
五、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2019年1月30日，上市公司第四届董
