股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-015
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年3月20日8时30分在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2019年3月10日通过电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事八人，独立董事林瑞超先生因出差未参加本次董事会，委托独立董事崔丽晶女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关玉秀女士召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》
《公司2018年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准2018年度财务报告对外报出。《2018年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
截止2018年12月31日，公司总资产为505,913.21万元，比上年同期增长13.18%；资产负债率为32.07%，较上年同期增长2.80%；归属于母公司股东权益为327,284.95万元，比上年同期增长9.36%。
2018年公司营业收入为447,175.63万元，比上年同期增长16.00%；营业利润为71,574.64万元,比上年同期增长28.95%；营业外收支净额为465.65万元，比上年同期下降51.78%；实现归属于母公司股东的净利润56,327.72万元，比上年同期增长32.85%。2018年公司经营性现金净流量为86,620.73万元，比上年同期增长52.71%。
上述数据均为合并口径。
《葵花药业集团股份有限公司2018年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为563,277,153.72元（合并），提取法定盈余公积金36,697,272.48元；母公司实现净利润366,972,724.78元，提取法定盈余公积金36,697,272.48元。
截止2018年12月31日，公司期末未分配利润为1,545,845,731.24元（合并口径），母公司未分配利润847,289,035.57元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为847,289,035.57元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案为：
同意公司以截至2018年12月31日的总股本584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元（含税），共分配利润58,400万元（含税）；不送红股；不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
本次利润分配方案符合相关法律、法规、公司章程及公司相关分红制度的规定，在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《葵花药业集团股份有限公司关于2018年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董
事对该报告发表了独立意见。
上述报告及《葵花药业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司独立董事对此表发表了独立意见。
独立董事的独立意见及《葵花药业集团股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属各子公司2019年度为做好员工福利保障之需，与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过1,000万元。
公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
2019年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币288,000万元，并由公
司为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保。详情如下：
1.授信情况
授信银行名称 授信主体 授信额度 授信期限
序号 （万元）
1 中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行 本公司 50,000.00 12个月
2 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 25,000.00 12个月
3 浙商银行沈阳分行 本公司 20,000.00 12个月
4 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行 本公司 40,000.00 12个月
5 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 本公司 20,000.00 12个月
6 华夏银行哈尔滨分行 本公司 20,000.00 12个月
7 中国农业银行股份有限公司五常支行 黑龙江葵花药业股份有限公司 10,000.00 12个月
8 中国银行股份有限公司五常支行 黑龙江葵花药业股份有限公司 10,000.00 12个月
9 中国工商银行股份有限公司白山分行 葵花药业集团（吉林）临江有限公司 15,000.00 60个月
10 中国工商银行股份有限公司襄阳襄城支行 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 36,000.00 72个月
11 汉口银行股份有限公司 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 40,000.00 60个月
12 中国银行股份有限公司佳木斯分行营业部 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 2,000.00 12个月
合计 288,000.00 ---
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
2.为子公司提供担保的情况
序号 被担保人 担保额度 担保期限 贷款利率 担保形式
（万元）
1 黑龙江葵花药业股份有限公司 20,000.00 12个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
2 葵花药业集团（吉林）临江有限公司 15,000.00 60个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
3 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 36,000.00 72个月 银行同期贷款基准利率上浮5% 连带责任担保
4 葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司 40,000.00 60个月 银行同期贷款基准利率 连带责任担保
