葵花药业集团股份有限公司
2013年度股东大会决议
葵花药业集团股份有限公司2013年度股东大会于2014年3月26日14时在黑龙江葵花药业股份有限公司五楼会议室召开，共有股东及股东授权代表45人出席本次大会,代表的股份为107,931,726万股，占公司股份总数的98.57%,董事长关彦斌先生主持了本次会议。
本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议所作出决议合法有效。经全体股东审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》
二、审议通过《关于2013年度监事会工作报告的议案》
三、审议通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》
四、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告的议案》
五、审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
2013年度拟分配利润6570万元，即每股派现金0.60元（含税）。
六、审议通过《关于聘用公司2014年度财务审计机构的议案》同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
七、审议通过《关于调整公司首次向社会公开发行人民币普通股2-3-3-1
（A股）股票并上市的议案》
调整的具体内容如下：
1．本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限公司本次拟公开发行不超过3,650万股新股，公司募投项目所需资金总额为人民币111,289.50万元。根据询价结果，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及预计发行费用之和（以下简称“超募”）的情形，公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，并由老股东按持股比例公开发售不超过1,800万股本次公开发行前公司已发行的股份。公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计3,650万股，为发行后公司总股本的25%。具体发行的股份数需确保同时符合以下条件：
（1）公司本次发行新股募集资金金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次募投项目所需资金总额；
（2）公司本次发行新股数量与原股东公开发售股份数量之和，需满足公司在证券交易所上市的要求，即公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上；
（3）公司原股东公开发售股份后，股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
本次新股发行与原股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担；本次发行2-3-3-2
的承销费由发行人与公开发售股份的股东按发行新股与股东公开发售股份的比例分摊。届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
2．本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公司将在中国证监会核准之日起的12个月内择机发行。
3．本决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起二年。
4．除上述调整内容外，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案内容仍以此前股东大会审议通过的方案内容为准。
八、审议通过《关于制定<葵花药业集团股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》
九、审议通过《关于修订<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》
十、审议通过《关于修订<葵花药业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》
十一、审议通过《关于同意关彦明先生辞去公司董事的议案》十二、审议通过《关于选举关彦玲先生为公司董事的议案》
十三、审议通过《关于出具<葵花药业集团股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市的承诺函>的议案》。
十四、审议通过《关于延长授权董事会办理申请首次公开发行股2-3-3-3
票并上市有关事宜有效期的议案》。
延长该授权的有效期，延长后的期限为自本议案通过股东大会审议通过之日起2年。
十五、审议通过《关于确定独立董事薪酬的议案》
经审议，同意将公司独立董事2014年度的薪酬标准确定为3.6万元/年。
特此决议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为葵花药业集团股份有限公司2013年度股东大会决议签署页）
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葵花药业集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议
葵花药业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年4月24日9时在黑龙江葵花药业股份有限公司五楼会议室召开，共有股东及股东授权代表45人出席本次大会,代表的股份为107,931,726万股，占公司股份总数的98.57% ,董事长关彦斌先生主持了本次会
议。
本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议所作出决议合法有效。经全体股东审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，现就公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案再次进行调整，具体调整内容如下：
1、公开发行股份数量
公司本次拟公开发行股票总量不超过3,650万股股票，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
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公司优先进行新股发行，本次公开发行新股数量不超过3,650万股。在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可由公司符合公开发售股份资格的原股东按照本方案确定的比例原则公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过1,800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次发行时持股时间在36个月以上的股东可公开发售股份，公开发售股份数量按该股东在发行前持有的股份数量占全部公开发售股东在发行前持有的股份数量总和的比例分摊。公司本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。
其他发行内容以2013年年度股东大会通过的内容为准。
2、募集资金用途
本次发行募集资金的投向和用途除用于本公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》列示的七个建设项目外，新增偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中偿还银行贷款5亿元，补充流动资金4亿元。
二、审议通过《关于公司2014年第一季度利润分配方案的议案》2-3-4-2
同意对截至2014年3月31日的可分配利润进行分配，本次拟分配利润9,855万元，即每股派现金0.90元（含税）。
三、审议《关于修订<葵花药业集团股份有限公司章程（草案）>的议案》
由于公司住所变更为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号，邮政编码变更为150078，同意对《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》做相应修改。
特此决议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为葵花药业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议签署页）
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