002736 深市 国信证券

  股票简称：国信证券          证券代码：002736          编号：2020-087
                  国信证券股份有限公司

    关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、募集资金投入和置换情况概述

      经中国证券监督管理委员会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股
  票的批复》（证监许可[2020]471 号）核准，国信证券股份有限公司（以下简称
  “公司”）获准非公开发行不超过 164,000 万股新股（以下简称“本次发行”
  或“本次非公开发行”）。公司已向深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）
  股份有限公司、华润深国投信托有限公司等 10 个特定对象非公开发行人民币普
  通股（A 股）股票 1,412,429,377 股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  出具的《验资报告》（天健验[2020]7-76 号），截至 2020 年 7 月 27 日，本次
  发行募集资金总额 14,999,999,983.74 元，扣除发行费用人民币 218,442,768.95
  元（不含增值税）后，募集资金净额为 14,781,557,214.79 元。截至 2020 年 8
  月 24 日，公司已经使用募集资金 10,840,392,771.56 元，募集资金专户余额为
  3,941,164,443.23 元。

      自公司非公开发行方案经2018年第三次股东大会审议通过至募集资金到位
  前，公司已使用自筹资金先行向子公司国信期货有限责任公司增加注册资本金人
  民币 14 亿元。公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如
  下：

                                                                      单位：万元

                                        募集资金承诺  截至披露日自

    募集资金投资项目        投资总额    投资金额    有资金已投入  拟置换金额
                                                          金额

向全资子公司增资            230,000.00    230,000.00    140,000.00  140,000.00

其中：国信期货有限责任公司  140,000.00    140,000.00    140,000.00  140,000.00


  国信证券（香港）金融  90,000.00    90,000.00            -            -
  控股有限公司

      总计            230,000.00    230,000.00    140,000.00  140,000.00

    二、募集资金置换先期投入的实施

    （一）发行申请文件披露的募集资金投资项目情况

  公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的关于募集资金投资项目及使用计划如下：

  “本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 1,500,000 万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

 序号        募集资金投资项目              拟投入金额        拟投入占比

                                            （万元）          （%）

  1    向全资子公司增资                            230,000          15.33

  2    投资与交易业务                              600,000          40.00

  3    资本中介业务                                250,000          16.67

  4    偿还债务                                    400,000          26.67

  5    其他营运资金安排                              20,000          1.33

                    合计                          1,500,000        100.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。”

  公司拟置换已向全资子公司国信期货有限责任公司增资先行投入的自筹资金 140,000 万元，本次拟置换募集资金事宜与公司本次发行申请文件中的相关内容一致。

    （二）本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  公司于 2020 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 14 亿元。

  2、监事会审议情况及专项审核意见

  公司于 2020 年 8 月 24 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并就该议案出具如下专
项审核意见：经审核，全体监事认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 14 亿元。

  3、独立董事意见

  公司独立董事就关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜发表独立意见如下：

  （1）公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

  （2）公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了专项鉴证报告。

  （3）公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （4）同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 14 亿元。
  4、会计师鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7-769 号），认为国信证券管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国信证券以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  5、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第四监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事宜的独立意见；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5、中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。

  特此公告。

                                          国信证券股份有限公司董事会
                                                    2020 年 8 月 25 日