002735 深市 王子新材

股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2022-049
          深圳王子新材料股份有限公司

 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金并变更为现金收购股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”），公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。公司在披露重大资产重组预案后，每30日披露了重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  2022 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案等相关议案。为保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购中电华瑞 49%股权。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项基本情况

  公司原拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰发行股份及支付现金购买中电华瑞 49%的股权。本次交易前，公司持有中电华瑞 51%的股权；本次交易完成后，中电华瑞将成为公司全资子公司。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的 100%。该事项构成关联交易，构成重大事项重组。

    二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程


  公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王
子新材，股票代码：002735）自 2021 年 2 月 5 日开市时起开始停牌，并于当日
发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2021-009）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  公司在停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告，于 2021 年 2 月 19 日发布了《关
于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2021-011）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并经公司申请，
公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）自 2021 年 2 月 25 日（星
期四）上午开市起复牌。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  2021 年 3 月 25 日、4 月 24 日、5 月 25 日、6 月 25 日、7 月 24 日、8 月 25
日，公司分别发布了《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2021-024、032、049、061、067、068），具体内容详见公司指定信息披露媒体。

  2021 年 8 月 27 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十三次会议分别审议通过了关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案。由于客观因素的影响，公司发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议重组事项董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议重组相关事项的股东大会通知。公司决定继续推进重组事项。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
  2021 年 9 月 25 日、10 月 25 日、11 月 25 日、12 月 25 日，2022 年 1 月 25
日、2 月 25 日、3 月 25 日、4 月 25 日、5 月 25 日、6 月 24 日，公司分别发布
了《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2021-090、096、101、103，2022-006、024、026、029、043、045），具体内容详见公司指定信息披露媒体。


    三、变更交易方式的原因

  本次公司收购中电华瑞 49%股权，系公司战略布局中的重要一步，进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于本次交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、资本市场环境、各方诉求等因素，保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论及审慎协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买中电华瑞49%股权并募集配套资金事项，变更为现金收购中电华瑞 49%股权，以加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维护公司全体股东利益。

    四、现金收购股权基本情况

  公司拟与交易对方签署《股权转让协议》，经各方协商一致，共同确定中电
华瑞 100%的股权在签约日的价值为 35,000 万元，中电华瑞 49%股权作价 17,150
万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的中电华瑞49%的股权（对应中电华瑞人民币 245 万元的出资额）及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易事项将不再构成重大资产重组事项。具体详见公司指定信息披露媒体。
    五、审议程序

  2022 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三
次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案等相关议案，公司监事会对该事项发表了同意意见，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    监事会意见：经审核，监事会认为本次关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。

    独立董事事前认可意见：1、公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易事项系为加快交易进程、提高交易效
率、减少交易成本，且已经过与交易对方充分讨论；且已履行了必要的程序，及时履行信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。

  2、本事项是公司经过审慎考虑做出的决定，其交易作价系经评估师评估值为基础并经各方协商确定，本次交易不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。

    独立董事独立意见：公司本次关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。

    六、公司承诺

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的公告》后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组。

    七、对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有中电华瑞 100%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
    八、风险提示

  （一）现金筹措不到位的风险

  本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资金，可能导致交易终止或变化的可能。

  （二）标的公司业绩实现不达预期的风险

  根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺中电华瑞 2022年、2023 年累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后孰低）合计不低于人民币 6,500 万元。公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定。未来，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，中电华瑞经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。


  （三）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  特此公告。

                                    深圳王子新材料股份有限公司董事会
                                            2022 年 7 月 18 日