股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2022-050
深圳王子新材料股份有限公司
关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 49%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“王子新材”）以人民币17,150万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有中电华瑞100%的股权。
2、根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
3、受全球经济格局变动、国内宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致中电华瑞业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。
4、中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响，进一步可能会带来商誉减值风险。
公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了关于
现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 49%股权暨关联交易的议案。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、概述
公司拟以自筹资金人民币 17,150 万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计 49%的股权，并与交易对
方于 2022 年 7 月 18 日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司 49%股权之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
3、本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、朱珠
身份证号码：4290041971********
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞控股股东，与朱万里为姐弟关系，现任中电华瑞董事，持有中电华瑞 36.015%的股权。
2、朱万里
身份证号码：4290041974********
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞实际控制人，与朱珠为姐弟关系，现任中电华瑞董事兼总经理，持有中电华瑞 1.715%的股权。
3、刘江舟
身份证号码：4301051968********
住所：长沙市开福区
目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞 7.35%的股权。
4、江善稳
身份证号码：4201021968********
住所：武汉市江岸区
目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞 3.185%的股权。
5、郭玉峰
身份证号码：1405811976********
住所：武汉市洪山区
现任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞 0.735%的股权。
经在中国执行信息公开网上查询，交易对方均不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概述
企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球
空间信息产业基地 II 区（七期）B-3 座 3 层 4 号
法定代表人：任兰洞
注册资本：500 万元
成立日期：2003 年 01 月 28 日
经营期限：2003 年 01 月 28 日至无固定期限
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
2、历史沿革及主营业务情况
2003 年 01 月 28 日，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核准，中电
华瑞依法设立并取得统一社会信用代码为 91420100744787870K 的《营业执照》。
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，具备完善的军工资质。技术实力雄厚，产品包括零部件、整机、系统等各个层级，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，且在产品国产化自主可控方面具备一定的领先优势。
中电华瑞产品凭借质量可靠、性能突出、供货期短以及服务至上等综合优势，享有良好的业界口碑，并积累了一批长期、稳定的客户资源，主要客户涵盖系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位。近年来，向其他领域如航天、兵器等方向的渗透初见成效，已进入了多个型号的预研、科研及批产配套序列。
中电华瑞除在舰船电子信息系统业务外，还参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的分系统和核心器件的研制及生产任务，为国防装备国产化、自主可控做出了贡献，并屡次获得嘉奖。
3、本次收购前后的股权情况
股东名称 收购前 收购后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
王子新材 255.000 51.000% 500.000 100.000%
朱珠 180.075 36.015% 0 0
朱万里 8.575 1.715% 0 0
刘江舟 36.750 7.350% 0 0
江善稳 15.925 3.185% 0 0
郭玉峰 3.675 0.735% 0 0
合计 500.000 100.000% 500.000 100.000%
中电华瑞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、最近一年又一期主要财务数据
中电华瑞最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 5 月 31（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 120,039,559.20 125,716,162.82
负债总额 31,200,502.27 31,045,147.70
应收款项总额 81,677,016.56 89,966,827.87
净资产 88,839,056.93 94,671,015.12
项目 2022年1-5月（经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 3,767,910.19 81,291,545.52
营业利润 -6,656,141.80 31,421,678.44
净利润 -5,831,958.19 27,104,674.54
经营活动产生的现金流量净额 -4,566,128.07 -3,904,598.55
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2022 年 5 月 31 日，中电华瑞经审计的财务报表资产总额为
120,039,559.20 元，负债总额为 31,200,502.27 元，不存在对外担保。中电华瑞
合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 5 月 31 日，中电华瑞与交易对方不存在经营性往来。
四、关联交易的定价政策及依据
根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评
估报告》中企华评报字 JG（2022）第 0012 号），以 2022 年 5 月 31
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