股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-092
深圳王子新材料股份有限公司
关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“王子新材”）以人民币15,023.58万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有中电华瑞51%的股权，中电华瑞成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、受全球经济格局变动、国内宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致中电华瑞业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。
3、中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响，进一步可能会带来商誉减值风险。
公司于 2020 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于
收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权的议案。具体情况如下：
一、交易概述
1、概述
公司拟以自筹资金人民币 15,023.58 万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计 51%的股权，并与交易对方
于 2020 年 11 月 23 日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、公司第四届董事会第十九次会议已审议通过本次交易事项。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱珠
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞控股股东，与朱万里为姐弟关系，任中电华瑞董事长，持有中电华瑞73.5%的股权。
2、朱万里
住所：武汉市汉阳区
中电华瑞实际控制人，与朱珠为姐弟关系，任中电华瑞总经理，持有中电华瑞3.5%的股权。
3、刘江舟
住所：长沙市开福区
未在中电华瑞任职，持有中电华瑞 15%的股权。
4、江善稳
住所：武汉市江岸区
任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞 6.5%的股权。
5、郭玉峰
住所：山西省高平市
任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞 1.5%的股权。
经在中国执行信息公开网上查询，交易对方均不是失信被执行人。与公司及公司前十大股东不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的资产概述
企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空
间信息产业基地 II 区（七期）B-3 座 3 层 4 号
法定代表人：朱珠
注册资本：500 万元
成立日期：2003 年 01 月 28 日
经营期限：2003 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 28 日
经营范围：机械设备及产品、矿产品（不含煤、石油及石油制品）、建筑材料、通讯设备、化工产品（不含化学危险品）、计算机设备、电子产品、电源产品、系统集成、自动化控制系统及配套设备、计算机软件的设计、开发、生产、销售及技术服务。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。
2、主营业务情况
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，具备完善的军工资质。技术实力雄厚，产品包括零部件、整机、系统等各个层级，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，且在产品国产化自主可控方面具备一定的领先优势。
中电华瑞产品凭借质量可靠、性能突出、供货期短以及服务至上等综合优势，享有良好的业界口碑，并积累了一批长期、稳定的客户资源，主要客户涵盖系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位。近年来，向其他领域如航天、兵器等方向的渗透初见成效，已进入了多个型号的预研、科研及批产配套序列。
中电华瑞除在舰船电子信息系统业务外，还参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的分系统和核心器件的研制及生产任务，为国防装备国产化、自主可控做出了贡献，并屡次获得嘉奖。
3、本次收购前后的股权情况
股东名称 收购前 收购后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
朱珠 367.50 73.500% 180.075 36.015%
朱万里 17.50 3.500% 8.575 1.715%
刘江舟 75.00 15.000% 36.750 7.350%
江善稳 32.50 6.500% 15.925 3.185%
郭玉峰 7.50 1.500% 3.675 0.735%
王子新材 0.00 0% 255 51.000%
合计 500.00 100.000% 500.000 100.000%
中电华瑞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，
公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、子公司情况
截至 2020 年 9 月 30 日，纳入中电华瑞合并范围的子公司情况如下：
子公司 注册地 经营业务 注册 持股
名称 资本 比例
武 汉 舰 武汉市东湖新技术开发 计算机及外围设备的设计、开发、生产、批发
讯 通 智 区武大园四路 3 号国家 兼零售；计算机软件开发、生产、批发兼零售 1,000
能 装 备 地球空间信息产业基地 及技术服务；系统集成；电子元器件批发兼零 万元 100%
技 术 有 II 区（七期）B-3 栋 3 售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
限公司 层 01 室 后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期主要财务数据
中电华瑞 2019 年度及 2020 年 1-9 月财务数据已经具有证券业务资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《武汉中电华瑞科技发
展有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA90604 号），中电华瑞
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 72,370,915.72 73,328,059.96
负债总额 25,633,154.94 30,114,352.32
应收款项 20,432,420.14 24,463,272.06
净资产 46,737,760.78 43,213,707.64
项目 2020年1-9月（经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 20,152,475.13 23,140,414.63
营业利润 3,850,091.92 2,274,489.06
净利润 3,524,053.14 1,223,404.28
经营活动产生的现 5,041,078.62 -366,433.55
金流量净额
截至 2020 年 10 月底，中电华瑞 2020 年 1 月至 10 月累计未经审计的营业收入
约 3,235.61 万元，净利润约 1,164.19 万元。
7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，中电华瑞经审计的财务报表资产总额为 72,370,915.72
元，负债总额为 25,633,154.94 元，不存在对外担保。中电华瑞合法拥有其经营性 资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2020 年 9 月 30 日，中电华瑞与交易对方不存在经营性往来，存在其他应
收往来余额合计为 15,894,365.15 元人民币。本次交易完成后，交易对方将部分交 易对价用于归还中电华瑞的往来款。
8、评估情况及定价依据
根据具有证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（京信评报字（2020）第 402 号），以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，
中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为 29,733.83 万元， 增值额为 25,066.07 万元，增值率为 537.00%。采用资产基础法评估的股东权益账
面值为 7,236.38 万元，评估值为 12,289.50 万元，评估增值 5,053.12 万元，增值
率 69.83%。
参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，经交易各方协商一 致，共同确定标的公司 100%的股权在签约日的价值为 29,458 万元，本次交易中电 华瑞 51%的股权交易作价为 15,023.58 万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰
1、股权转让价款的支付安排
各方同意，本次股权转让涉及的目标股权转让价款由甲方分四期支付给乙方，
第一期支付乙方中的朱珠人民币 2,000 万元（含税），于本协议生效之日起 5 个工
作日支付；第二期支付乙方中各方合计人民币
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