股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-069
深圳王子新材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让公司
部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“王
子新材”）控股股东、实际控制人王进军于 2019 年 7 月 26 日与江苏漫江碧透科
技发展有限公司（以下简称“漫江碧透”）签署《股份转让协议》，同日，王进军及其一致行动人王武军与梁建宏签署《股份转让协议》。王进军向漫江碧透协议转让其持有王子新材 9,989,086 股无限售条件流通股，占公司总股本的 7.00%。王进军、王武军向梁建宏分别协议转让 5,833,459 股、1,301,603 股共计7,135,062 股无限售条件流通股，共计占公司总股本的 5.00%。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购，转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
3、本次权益变动前，王进军有公司70,554,980股，占公司总股本的49.44%；股东王武军持有公司 10,558,020 股，占公司总股本的 7.4%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟合计持有公司91,313,000股，占公司总股本的63.99%；本次权益变动后，王进军持有公司 54,732,435 股，占公司总股本的 38.35%，仍为公司控股股东；王武军持有公司股份 9,256,417 股，占公司总股本的 6.49%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟持有的公司股份合计为74,188,852 股，占公司总股本的 51.99%，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、本次拟协议转让的股份可能存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议
约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年7月26日接到控股股东王进军及其一致行动人王武军的通知，
王进军与漫江碧透于 2019 年 7 月 26 日签署了《股份转让协议》。同日，王进军、
王武军与梁建宏签署了《股份转让协议》。王进军向漫江碧透协议转让其持有王子新材 9,989,086 股无限售条件流通股，占公司总股本的 7.00%,转让价格为人民币 14.50 元/股，转让价款为人民币 144,841,747.00 元。王进军、王武军向梁
建宏分别协议转让 5,833,459 股、1,301,603 股共计 7,135,062 股无限售条件流
通股，共计占公司总股本的 5.00%，转让价格均为人民币 14.50 元/股，转让价
款 分 别 为 人 民 币 84,585,155.50 元 、 18,873,243.50 元， 共 计 人 民 币
103,458,399.00 元。
本次协议转让完成后，王进军持有公司 54,732,435 股，占公司总股本的
38.35%，仍为公司控股股东；王武军持有公司股份 9,256,417 股，占公司总股本的 6.49%；王进军及其一致行动人王武军、王孝军和王娟持有的公司股份合计为74,188,852 股，占公司总股本的 51.99%。漫江碧透将持有公司 9,989,086 股股份，占公司总股本的 7.00%，梁建宏将持有公司 7,135,062 股股份，占公司总股本的 5.00%。本次转让不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。
二、交易双方基本情况
（一）《王进军与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》交易双方情况
1、转让方
名称：王进军（以下简称“转让方”）
公民身份号码：5111131970******1X
住址：广东省深圳市福田区福田街道办益田路 6009 号
2、受让方
名称：江苏漫江碧透科技发展有限公司
统一社会信用代码：91320321MA1YQWB760
注册资本：人民币 1600 元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：徐州市丰县华山镇电子产业园
经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业营销策划、设计；公共关系服务；
承办展览展示活动；会议服务；计算机系统维修服务；数据处理；基础软件服务、
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报
刊、电子出版物及音像制品；商务信息咨询服务；市场调查服务；经济信息咨询
与技术服务；企业管理、策划和咨询；财务信息咨询；工程招投标咨询；房地产
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019 年 07 月 19 日
股权结构：
股东 出资额（元） 持股比例
刘炜 2,000,000 12.50%
王新红 12,000,000 75.00%
贾爱民 2,000,000 12.50%
合计 16,000,000 100.00%
漫江碧透的实际控制人为王新红。
（二）《王进军、王武军与梁建宏关于深圳王子新材料股份有限公司之股权
转让协议》交易双方情况
1、转让方
（1）转让方 1
名称：王进军（以下简称“转让方 1”）
公民身份号码：5111131970******1X
住址：广东省深圳市福田区福田街道办益田路 6009 号
（2）转让方 2
名称：王武军（以下简称“转让方 2”）
公民身份号码：4103231966******17
住址：广东省深圳市罗湖区龙园山庄
2、受让方
名称：梁建宏
公民身份号码：4303021967******17
住址：深圳市福田区梅林龙尾路四季山水
三、股份协议转让的主要内容
（一）《王进军与江苏漫江碧透科技发展有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司之股权转让协议》主要内容
1、协议签署主体
转让方：王进军（甲方）
受让方：江苏漫江碧透科技发展有限公司（乙方）
2、标的股份
甲方拟转让的、乙方拟受让的王子新材 9,989,086 股股份，占目标公司截至
生效日已发行股份总数的 7%，如在股份过户日前，目标公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量亦按照目标公司每一股份送股或转增股本的比例进行调整；
3、转让对价及支付安排
3.1 本协议双方同意，本次股份转让价格为每股人民币 14.50 元。
3.2 按照第 3.1 条约定的股份转让价格计算，标的股份的股份转让价款总
额为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：144,841,747.00元），上述股份转让价款为含税转让价款总额，由乙方按照本协议第 3.3 条、3.4条的约定在生效日后分二期向甲方支付。
3.3 第一期股份转让价款的付款安排
首期股份转让价款为人民币伍仟万元整（小写 50,000,000.00 元）,乙方应
于 2019 年 9 月 1 日以前（含当日），将第一期股份转让价款人民币伍仟万元整（小
写 50,000,000.00 元）支付至甲方指定的账户。
3.4 第二期股份转让价款的付款安排
3.4.1 双方同意，在 2019 年 9 月 1 日前，双方共同在一家位于深圳市的双
方共同指定的银行以甲方名义开立由双方共同监管的银行账户（以下简称“监管
账户”），乙方应当在 2019 年 10 月 20 日以前或不迟于就本次股份转让取得深交
所的确认意见之日起 50 日以内（以二者较早者为准），将剩余股份转让价款（即
第二期股份转让价款）对应的资金人民币玖仟肆佰捌拾肆万壹仟柒佰肆拾柒元整（小写：94,841,747.00 元）一次性汇入监管账户。
3.4.2 在乙方取得登记结算公司就标的股份过户完成出具的《过户登记确
认书》之日起二个工作日内，甲、乙双方共同办理监管账户的解除共管手续，至此，乙方履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
3.5 本协议项下本次股份转让所产生的交易费用及相关税费，由双方依照适
用的法律法规规定承担并申报和缴纳，但双方另有约定的除外。
4.股份过户安排
4.1 本次股份转让事项尚需取得深交所进行合规性确认后方能够在登记结
算公司办理股份过户手续。双方同意，在甲方收到乙方支付的第一期股份转让价款后，甲方启动办理本次股份转让的申请等相关手续，包括但不限于取得深交所出具的关于同意股份转让的确认意见，办理本次股份转让的个人所得税缴纳手续。在完成上述手续后，且乙方按照第 3.4.1 条之约定将第二期股份转让价款支付至监管账户后，甲方前往登记结算公司办理本次股份转让的过户登记。上述各程序中，如需双方配合办理相关手续的，则双方应当配合办理，包括但不限于取得相
关监管机构的批准（如需）。双方争取促使标的股份在 2019 年 11 月 1 日前完成
过户。
4.2 标的股份的过户，以甲方提供登记结算公司出具的加盖登记结算公司印
证的证明标的股份过户至乙方名下的书面证明材料为准。
4.3 根据国家有关上市公司股份转让的法律法规规定和深交所的规则，本协
议双方应当履行或者协同目标公司履行有关本次股份转让的信息披露义务，包括但不限于根据上市公司规定的时限提供权益变动报告书。
4.4 于股份转让完成日后，双方应促使目标公司依法向有关工税务主管部门
及其他相应机关履行因本次股份转让而需要由目标公司做出的必要的报批、变更登记或备案手续（如需要）。
5.声明、保证及承诺
5.1 本协议一方于本协议生效日直至股份过户日不可撤销地向对方声明、陈
述和保证如下：
（1）其于本协议的声明、陈述和保证的事项均真实、完整和准确，并且不
存在足以误导对方的重大遗漏；
（2）其为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民或依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有独立经营、分配、管理和处置其所有资产的充分权利，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
（3）保证已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政、刑事调查、诉讼、仲裁等）；向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（4）签署、交付及履行本协议，不违反任何
