深圳王子新材料股份有限公司
关于继续收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRichDevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
公司2019年6月6日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于继续收购股权的公告》，因宏观市场环境变化，交易对手方原约定的业绩承诺未达预期。但鉴于东莞群赞拥有在移动电源领域的行业领先地位，全方位的研发管理团队，多项行业专利（52项），涵盖Mophie、易马达、Philips、Bosch等横跨消费电子、动力、储能等知名品牌客户资源，考虑其在公司战略布局中的重要性，经公司与交易各方友好协商，一致同意对东莞群赞重新评估并签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》，同意公司受让的新瑞发展持有的东莞群赞51%股权价格由人民币2,040万元（含税）调整为562.6万元（含税），并同意公司以人民币421.598万元（含税）受让新瑞发展现持有的东莞群赞增资之后的34%的股权，东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍明投资”）放弃该部分股权转让的优先购买权。同时授权公司管理层处理本次投资有关事宜。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（一）SinoRichDevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司）
1、名称：SinoRichDevelopmentsLtd.
2、住所：巴哈马群岛拿索N-8188邮箱银行巷205室赛法雷广场
3、授权代表人：叶玉姬
4、股东及股权结构（截至2016年5月）：
股东名称 所持股份数 持股比例（%）
TennRichInvestment(BVI)Corp 2,019,100 95.51
EtradeHoldingLimited 94,900 4.49
5、新瑞发展的控制关系如下图：
6、新瑞发展的共同控制人为：叶玉姬、陈世惠夫妇、陈建州、陈亭君、陈凯瑞。后三者为叶玉姬女士与陈世惠先生的子女。五名共同控制人均为中国台湾居民。
7、关联关系说明：公司与新瑞发展及其股东不存在关联关系。
（二）东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91441900MA51EU0138
2、类型：外商投资有限合伙企业
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号A幢2F
4、法定代表人：戴德平
6、成立日期：2018年03月21日
7、经营范围：实业投资、股权投资(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
单位：人民币元
股东 出资额 股权比例 备注
戴德平 2,251,520 34.00% 普通合伙人
陈世惠 1,954,080 29.50% 有限合伙人
刘宏伟 264,960 4.00% 有限合伙人
邱白玮 264,960 4.00% 有限合伙人
王华 198,720 3.00% 有限合伙人
陈小平 198,720 3.00% 有限合伙人
陈建州 198,720 3.00% 有限合伙人
熊燕飞 198,720 3.00% 有限合伙人
庄雪荣 198,720 3.00% 有限合伙人
林君怡 198,720 3.00% 有限合伙人
刘雯芳 198,720 3.00% 有限合伙人
熊秀容 198,720 3.00% 有限合伙人
李俊 100,000 1.50% 有限合伙人
成合 99,360 1.50% 有限合伙人
刘湘久 99,360 1.50% 有限合伙人
9、倍明投资为东莞群赞的员工持股平台。
10、关联关系说明：公司与倍明投资及其合伙人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：东莞群赞电子开发有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA4UJN964B
3、类型：有限责任公司(中外合资)
3、住所：东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路9号
5、法定代表人：蔡骅
6、注册资本：4,429.8万人民币
8、营业期限：2015年11月06日至2035年11月06日
9、经营范围：研发、生产、销售：无线充电产品及可充式电池、充电宝（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品及其零配件、电子烟（不含烟草及其制品）及电子雾化器（不含医疗器械）、动力电池及电动工具电池、储能电池（以上项目不含危险化学品）及储能系统配件；生产、销售：智能电动滑板车、电动平衡车（以上项目不含电动自行车）、智能电动自行车（不在东莞地区销售）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）标的公司本次股权转让前、股权转让后的股权结构
单位：人民币元
股东 股权转让前 股权转让后
出资额 股权比例 出资额 股权比例
王子新材 22,591,980 51% 37,653,300 85%
新瑞发展 15,061,320 34% - -
倍明投资 6,644,700 15% 6,644,700 15%
合计 44,298,000 100% 44,298,000 100%
(三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 115,753,379.90 112,686,682.29
负债总额 111,240,565.79 107,929,258.10
净资产 4,512,814.12 4,757,424.19
项目 2019年1-3月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 60,868,730.84 195,634,035.00
营业利润 -566,637.18 -11,138,747.80
净利润 -244,610.07 -11,453,455.94
注：上述2018年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具审计报告（天健深审[2019]677号），2019年1-3月财务数据未经审计。
公司拟与倍明投资、新瑞发展、叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞共同签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》。协议主要内容如下：
甲方：深圳王子新材料股份有限公司
乙方：东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：SinoRichDevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司）
丁方：叶玉姬、陈世惠、陈建州、陈亭君和陈凯瑞（原共同控制人）
（一）本次投资方案的调整及新增股权转让
各方同意，对本次投资中涉及的王子新材与新瑞发展之间的股权转让方案进行如下调整：
1、本次投资方案中涉及的新瑞发展向王子新材转让的东莞群赞增资之前51%的股权（以下称“原股权转让”）价格由原协议的人民币2,040万元（含税）调整为562.6万元（含税），截至本补充协议签署之日，王子新材已经全部支付完毕，无需再就原股权转让向新瑞发展支付任何其他价款；
2、在原股权转让价格调整的基础上，新瑞发展同意将其现持有的东莞群赞增资之后34%的股权（对应东莞群赞1,506.132万元的出资额）转让给王子新材（以下称“新增股权转让”），转让价格为人民币421.598万元（含税）。
3、根据本补充协议第一条之投资方案调整，新瑞发展将不再持有东莞群赞股权，东莞群赞的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。
（二）新增股权转让价款支付安排
各方同意，自东莞群赞完成新增股权转让的工商变更登记，即东莞群赞增资之后34%的股权在工商部门变更登记至王子新材名下之日起5个工作日内，王子新材向新瑞发展支付含税股权转让价款人民币421.598万元。
（三）新增股权转让的工商变更登记安排
1、各方同意，在本补充协议签字盖章之日起，各方应按本补充协议约定全力配合完成本补充协议项下新增股权转让之工商变更登记所需的一切手续和文件（包含并不限于股东会决议、董事变更、股权解押等）。本补充协议生效之日起5个工作日内，新瑞发展向王子新材提供办理股权解押的相关文件，具体以王子新材书面要求新瑞发展提供的文件为准。办理完股权解押手续之日起5个工作
王子新材书面要求新瑞发展提供的文件为准。如新瑞发展提供的
