股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-118
利民控股集团股份有限公司
关于全资子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解标的资产的运作情况，并督促子公司防范投资风险。公司将按照标的资产的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
一、交易概述
2021 年 10 月 28 日，利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”或“买方”）与 Corteva AgriscienceLLC（以下简称“科迪华”或“卖方”）签署了《资产买卖协议》，经双方协商确定交易价格，利民化学拟使用自有资金 2,000 万美元购买科迪华中国代森锰锌商业资产（包括转让的专有技术、转让的商标、转移的登记数据、转移的药效数据、授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利等）。
本次交易完成后，公司产品的规模优势和品牌影响力将进一步拓展，市场占有率及盈利水平进一步提高，公司的核心竞争力得到进一步巩固。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司投资决策管理制度》等的有关规定，本次投资事项无需提交董事会及股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：Corteva Agriscience LLC
2、企业类型：有限责任公司
3、税号：35-1781118
4、住所：974 Centre Road Wilmington Delaware United States
5、成立时间：2018 年 3 月 16 日
6、经营范围：种子和作物保护
7、关联关系说明：科迪华与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，科迪华不属于失信被执行人。
8、主要股东：The Vanguard Group,Inc.持有科迪华 10.443%股份；SSgA Funds
Management,Inc.持有科迪华 5.954%股份；BlackRock Fund Advisors 持有科迪华4.78%股份。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为科迪华中国代森锰锌商业资产（包括转让的专有技术、转让的商标、转移的登记数据、转移的药效数据、授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利）。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）定义和解释
（二）购置和出售所购资产
2.1 购置和出售所购资产。除第 2.2 条另有规定外，在遵守本协议各个条款和
条件前提下，在交割时和交割完成时，买方应从卖方购买，且卖方应向买方出售、转让和交付卖方在截至交割日期时，对下述财产拥有的且不受任何留置权（受许可的留置权除外）约束的所有权利和利益（统称为“所购资产”）。
（a）移交的记录；
（b）转让的专有技术；
（c）转让的商标；
（d）转移的登记数据；
（e）转移的药效数据；
（f）授予买方的许可注册数据和许可使用包装设计和标签的权利。
2.2 除外资产。尽管本协议有相反之规定，但除所购资产外，卖方或其任何关
联方均不直接或间接向买方出售、转让、让与、许可或交付（或促使他人出售、转
让、让与、许可或交付）卖方或其任何关联方的任何财产、资产、合同或权利，或其中的任何权利、所有权或权益（统称为“除外资产”）或针对卖方或其任何关联方的除外资产，且买方不得购买、获取或接受此类除外资产。在不限制上述内容一般适用性的前提下，除外资产应包括卖方及其关联方的下列财产、资产、合同和权
利：(i) 所有现金和现金等价物； (b) 前文所述的任何登记； (c) 联邦、州、地
方和外国税务当局就交割日期当日或之前的任何应纳税期（或部分应纳税期）所做的退款、优惠或类似税费款项下的所有退款或权利主张， 以及与之相关的所有纳税申报单、记录、工作表、档案或相关文件；(d)卖方或其任何关联方拥有、制造或销售的成品、半成品、原材料、在建工程、标签和预印包装的所有库存（包括除外库存品）；(e)所有保险单和赔偿的所有权利、所有权和利息、保险收益、对保险人的索赔以及类似权利；(f)卖方或其任何关联方使用的未明确包括在购买资产中的任何种类、性质和描述的所有财产和资产，无论是不动产、动产还是混合财产，无论是有形财产还是无形财产，也无论该财产位于何处。
2.3 承接的责任。买方应当或应促使其关联方根据各自的条款接受、承担和履
行（“承接”）卖方或其关联方与所购资产相关或由所购资产产生的下列责任（统称为“承接的责任”）
（a）在交割当天或之后，因买方或其任何关联方或二者的任何代表制造、配制、包装、营销、销售、分销或使用产品而产生的所有相关责任，包括与交割完成后的产品销售和产品售后服务有关的任何退货、修理、保修或类似责任；
（b）交割完成后与所购资产有关或由该资产产生的所有其他责任。
2.4 除外负债。买方不得承担并卖方应当保留因下述内容产生或与下述内容相
关的卖方或其任何关联方的任何责任：
(a) 除外资产；
(b) 卖方或其任何关联方或二者的任何代表对产品的制造、营销、销售、分
销或使用行为；
（c）卖方和/或其关联公司根据第 6 条出售排除在外的存货，以及因（1）、（2）
和（3）产生的与产品和服务相关的任何退货、维修、保修或类似责任，（统称为“除外责任”）。
（三）购买价格
3.1 购买价格。卖方和/或其关联方向买方和/或其关联方出售、转让和交付所
购资产，以及卖方和其关联方履行本协议中所载各自义务时，应当收取的总价格包括：(i)买方承担的前述承接责任，以及(ii)买方向卖方（根据附件 5 在卖方之间分配对价）支付的相当于两千万(20,000,000）美元的金额（“购买价”）。
3.2 所购资产的对价分配。买卖双方同意，根据本协议附件 5 的约定将购买价
款分配给所购资产。
3.3 折扣的按比例分摊。与卖方在交割前的产品销售行为有关的任何定期折扣
或其他类似付款均应由卖方管理。在交割结束后，与买方销售、销售或分销产品有关的任何定期折扣或其他类似付款应由买方自行管理，并应构成本协议下的承接责任。
（四）卖方陈述和保证
4.1 卖方的组织结构. 卖方和其各个关联方
（该关联方应当满足下述条件之一：(a)拥有所获购资产，或 (b) 属于本协议
的一方当事人）都是根据其组织法域的法律合法成立、有效存在和信誉良好的实体。
4.2 预期交易的授权。卖方和其各个关联方（该关联方应当满足下述条件之一：
(a)拥有所获购资产，或 (b) 属于本协议的一方当事人）都有执行、交付和履行本协议以及完成预期交易的充分权力和权力。卖方及其关联方签署、交付和履行本协议，以及卖方及其关联方完成预期交易时，已通过一切必要行动得到正式授权。卖方已正式有效地签署和交付了本协议。假设买方已经得到了适当授权并签署和交付了本协议，本协议即构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，并根据协议条款针对卖方强制执行，但须遵守相关执行限制。
4.3 卖方及其相关关联方签署、交付和履行本协议时，在当前和将来均无需取
得任何政府实体的同意，但下述同意除外：(i)由于仅与买方或其任何关联方有关的任何事实或情况而必需的此类同意；以及(ii)附表 4.3 中规定的任何同意。
除附表 4.3 另有规定外，卖方及其相关关联方签署、交付和履行本协议，以
及卖方及此类关联方完成预期交易时，在当前和将来均不会出现下述情况：(i) 违反任何适用于卖方或任何此类关联方或对其具有约束力的法律， (ii) 对于卖方或任何该等关联方签订的或卖方或任何该等关联方或任何所购资产应受其约束的任何合同而言，违反或与此类合同相冲突， 或导致或构成对该等合同的实质性违反，或导致该等合同下任何所购资产出现任何留置权，或导致或构成前述冲突、违约或留置权的任何情形（无论是否发出通知或有关时限终止或两者兼有），或(iii)违反
卖方或任何此类关联方的公司注册证书或章程(或类似组织文件)的任何规定，或与此类规定发生冲突。
4.4 经纪人费用。对于买方或其关联方可能会承担责任或义务的预期交易而言，
卖方或其任何关联方都责任就该预期交易向任何经纪人、中间人或代理人支付任何费用或佣金。
4.5 所购资产的所有权。除附表 4.5 另有说明外，卖方或卖方的任何关联方对
每一所购资产（该资产上除了受许可的留置权外，不存在任何其他留置权）拥有不受限制的所有权，并且是不受限制的合法所有人。
4.6 知识产权。除附表 4.6 另有说明外，仅对于本协议所述区域而言：
（a）卖方及其关联方对每个转让的商标和转让的专有技术（该商标和技术上除了受许可的留置权外，不存在任何其他留置权）拥有不受限制的所有权，并且是不受限制的合法所有人；
（b）转让的商标或转让的专有技术不受任何未决命令、法令、裁决或决定的约束（前提是，这些命令、法令、裁决或决定对卖方或其任何关联方的所有权、使用或权利将会产生不利影响）
（c）转让的商标和转让的专有技术没有或不会侵犯他人的知识产权，且其使用也不会构成他人知识产权的挪用；
（d）目前，不存在针对卖方或其任何关联方的诉讼，声称转让的商标或转让的专有技术挪用或侵犯任何其他人员的知识产权，也没有人威胁要提出此类诉讼；
4.7 在本协议签订日期前的三（3）年内：(i) 据卖方所知，没有人实施任何行
为来实质性地侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的商标或转让的专有技术， (ii)卖方及其关联方均未收到书面通知，说明任何人正在实施任何行为来实质性地侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的商标或转让的专有技术；
4.8 无实质性不利影响。自 2020 年 1 月 1 日起至本协议签订之日或交割日
期，所购资产在正常经营过程中一直在进行运营和维护，未发生任何重大不利影响。
4.9 税务事项。卖方及其关联方及时支付了与卖方或其关联方销售产品有关的
所有必须支付的到期税款
4.10 遵守法律
（a）除附表 4.10 另有说明外，卖方及其关联方在所有重大方面都遵守了适
及其关联方没有收到任何政府实体的书面通知，指控卖方或其任何关联方违反了适用于所购资产或对其具有约束力的任何法律。
（b）自 2020 年 1 月 1 日以来，卖方或其关联方或代表卖方或其任何关联
方行事的任何人员均没有违反 1977 年的《反海外腐败法》（Foreign Corrupt
Practices Act of 1977，包括其修订内容，以及根据该方制定的规则和法规）、《2010
年英国反贿赂法》 (UK Bribery Act of 2010) 或其之前的同等法律，或任何类似
的反腐败法律(统称为“反腐败法”)，且卖方或其关联方或二者的代表并无知晓是否存在会导致此类违法情形的活动。不存在由任
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