证券代码：002734 证券简称：利民股份 上市地点：深圳证券交易所
利民化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
购买资产交易对方
交易对方名称 住所及通讯地址
新奥生态控股股份有限公司 河北省石家庄市和平东路393号
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
一、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意利民化工股份有限公司在《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的文件内容，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问中原证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：如本公司及经办评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易利民股份拟联合欣荣投资、新威投资以支付现金的方式购买新奥股份持有的威远资产组100%股权，交易金额合计为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股
权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为7,855.78万元。
根据《股权转让协议》，购买威远资产组100%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》相关前提条件全部满足之日起二十个工作日或新奥股份与利民股份、欣荣投资和新威投资一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投资和新威投资应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计37,927.89万元，占本次交易总金额的50%；自相关前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、欣荣投资和新威投资向共管账户支付第二笔股权转让款共计37,927.89万元，占本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，利民股份、欣荣投资、新威投资分别持有威远资产组
60%、25%、15%的股权，威远资产组将成为利民股份的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据利民股份最近一年的审计报告、瑞华会计师出具的威远资产组审计报告以及交易各方签署的协议，上市公司和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元、%
项目 威远资产组 利民股份 占比
资产总额指标 145,498.03 238,588.09 60.98
资产净额指标 48,000.00 167,213.66 28.71
营业收入指标 153,770.25 142,342.05 108.03
注释：（1）资产总额以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，上市公司认购联合收购方欣荣投资9,500.00万元财产份额，占比32.99%，对欣荣投资存在重大影响，认定欣荣投资为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具之日，上市公司在最近六十个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中和谊评估采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2018年9月30日，威远资产组100%股权按照收益法评估价值为80,677.46万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值24,000.24万元，增值率为42.35%；按照资产基础法评估价值为79,059.49万元，较其账面价值56,677.22万元，评估增值
22,382.27万元，增值率为39.49%。上述资产的具体评估情况详见“第六节标的资产股权评估情况”及中和谊评估出具的《评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次威远资产组100%股权的最终交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%的股权，受让价格为
48,000.00万元，欣荣投资受让25%的股权，受让价格为20,000.00万元，新威投资受让15%的股权，鉴于新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿，最终为7,855.78万元。本次交易价格相比按照收益法评估价值折价4,821.68万元，折价率为5.98%，主要为新威投资承担标的公司的业绩承诺和补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易优化上市公司产品结构，提升持续经营能力
本次交易前，利民股份主营业务产品以代森类杀菌剂为主。威远资产组农药板块拥有甲维盐、阿维菌素等多种杀虫剂产品，同时在除草剂产品——草铵膦生产技术方面拥有先进的连续气相合成技术，本次交易可实现双方在农药产品结构和技术方面优势互补。
威远资产组兽药板块拥有泰妙菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等多种兽药产品，可以弥补本公司在兽药方面的空白。
因此，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点，有利于上市公司未来持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次交易前后，公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
2018/9/30 2017/12/31
项目 交易前上市公 交易后备考数 交易前上市公 交易后备考数
司数据 据 司数据 据
资产总额 253,844.46 415,811.00 238,588.09 405,357.36
负债总额 71,836.99 197,573.84 65,605.50 206,104.56
资产负债率 28.30% 47.52% 27.50% 50.85%
营业收入 107,835.09 272,397.91 142,342.05 296,112.30
营业成本 78,349.62 204,310.08 102,463.26 222,571.42
净利润
