002733 深市 雄韬股份

股票代码：002733        股票简称：雄韬股份      公告编号：2022-048
          深圳市雄韬电源科技股份有限公司

      关于转让下属子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次交易涉及关联交易，根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  1、江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其 62.4%的股权（公司于 2019 年收购江山宝源 17.4%的股权，收购完成后持有江山宝源62.4%的股权，收购的 17.4%的股权截至目前尚未完成工商登记变更）。

  为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将持有江山宝源 62.4%的股权以人民币 25,200 万元转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司（以下简称“璀耀医疗”）。本次股权转让完成后，公司不再持有江山宝源的股权。

  2、公司于 2022 年 9 月 9 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通
过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事何天龙回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定公司的董事何天龙在江山宝源担任董事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：湖南璀耀医疗器械贸易有限公司

  法定代表人：郑虎

  统一社会信用代码：91430105MA7AHQ7C55

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：1,000 万(元)

  主要经营场所：湖南省长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路八一桥西北侧706C

  经营范围：二类医疗器械的销售；医疗器械技术推广服务；医疗设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：缪琳持有璀耀医疗 60%股权，郑虎持有璀耀医疗 40%股权

  其他说明：璀耀医疗不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：江山宝源国际融资租赁有限公司

  法定代表人：廖国斌

  注册资本：52,406 万(元)

  成立日期：2014 年 12 月 8 日

  注册地址：一般经营项目是：，许可经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；售后回租；向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

  2、股权结构：


              股东名称                                持股比例

    深圳市雄韬电源科技股份有限公司                      62.4%

        BD TECHNOLOGY LIMITED                          37.6%

                合计                                    100%

  公司第三届董事会 2019 年第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通

过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司用人民币 10,500
万元向 BDTECHNOLOGYLIMITED（以下简称“BD”）收购参股公司江山宝源 17.4%
的股权。本次收购完成后，公司持有江山宝源 62.4%的股权。（截至目前，公司
收购的江山宝源 17.4%的股权暂未完成工商变更）。

  3、财务状况

  江山宝源主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

          项目            2021 年 12 月 31 日（已经审计）  2022 年 6 月 30 日（未经审计）

        资产总额                              42,386.28                  42,040.25

        负债总额                              1,073.99                    1,054.81

        净资产                              41,312.30                  40,985.44

          项目                2021 年度（已经审计）      2022 年 1 月-6 月（未经审计）

        营业收入                              1,607.90                          0

        营业利润                            -16,694.77                    -326.85

        净利润                            -15,130.64                    -326.86

  4、其他说明

  （1）江山宝源不属于失信被执行人

  （2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。本次拟转让的江山宝源股权不涉及债权债务转移。


  （3）本次转让所持有的江山宝源 62.4%股权后，江山宝源将不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为江山宝源提供担保、财务资助、委托理财的情形；江山宝源不存在占用公司及子公司资金的情况。截至 2022 年 8 月底，江山宝源与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  5、江山宝源的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格参考中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2022
年 4 月 15 日出具的编号为“勤信深审字[2021]第 0061 号”《审计报告》，以江
山宝源截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产 41,312.30 万元为参考，经交易
各方协商，标的资产的价格（即江山宝源 62.4%股权的转让价格）确定为 25,200万元。

    五、拟签署的股权转让协议主要内容

  受让方：湖南璀耀医疗器械贸易有限公司

  转让方：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  目标公司：江山宝源国际融资租赁有限公司

  1、股权转让价款及支付

  1.1 各方同意，根据各方对目标公司基准日股东权益的审计结果，标的股权的转让价格（简称“股权转让价款”）为人民币 252,000,000.00 元（大写：贰亿伍仟贰佰万元整）。前述股权转让款已包含受让方因本次股权转让需向转让方支付的全部交易对价及其他款项。

  1.2 各方同意，股权转让价款由受让方按下列方式向转让方支付：

  1.2.1 第一笔股权转让款：本协议签署且转让方根据本协议第 4 条约定完成
全部管理权移交的同时，受让方向转让方支付第一笔股权转让款，金额为【200,000,000.00】元（大写：【贰亿元整】）；


  1.2.2 第二笔股权转让款：转让方按照约定完成标的股权交割及其他各项变更登记后五（5）个工作日内，由受让方向转让方支付第二笔股权转让款，金额为人民币 52,000,000.00 元（大写：伍仟贰佰万元整），但若因监管机构审批原
因导致在 2022 年 12 月 31 日前无法完成股权变更登记的，受让方仍应在 2022
年 12 月 31 日前向转让方支付其中的 40,000,000.00 元（大写:肆仟万元整），余
款 12,000,000.00（大写:壹仟贰佰万元整）待股权变更登记完成之日起五个工作日内支付。

  1.3 各方确认并同意，如因转让方股东会未批准本次股权转让导致本协议无法生效的，则转让方应在受让方发出书面通知之日起五（5）个工作日内，将受让方已支付的第一笔股权转让款【200,000,000.00】元（大写：【贰亿元整】）全额返还给转让方。

  1.4 本次股权转让的监管部门审批手续及工商变更登记手续均由目标公司负责具体办理。

  1.5 协议生效后，转受让双方应配合目标公司出具并签署按照法律法规要求履行金融监管部门的前置审批程序并取得相关批复文件所需的以及工商变更登记所需的各项文件，并交付目标公司相关负责人员，如因受让方主体名称变更或者根据相关部门要求重新签署。

  2、管理权移交

  2.1 协议签署后且在受让方向转让方支付预付款前，转让方应备妥包括但不限于下列目标公司的管理权移交文件、手续和资料，以确保受让方能够实现对目标公司的实际控制及管理：

  （1）由转让方委派至目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、各部门总监或副总监等）分别出具辞任或辞职文件；

  （2）配合出具并签署同意本次股权转让、变更公司章程、变更法定代表人、董事、监事的目标公司股东会决议；配合出具同意选举或变更董事长、变更公司高级管理人员的董事会决议；根据主管机关和工商登记机关要求需配合出具或签署的与本次股权转让相关的文件；


  （3）向受让方移交包括但不限于目标公司公章、证照、印鉴及其他各种文件在内的全部资产及资料；

  （4）根据受让方要求，协助变更目标公司内部管理及审批权限、操作权限等，移交办公场所现场管理权等。

  3、过渡期安排

  过渡期指基准日至目标公司完成管理权移交之日，过渡期内，标的股权所对应的损益归受让方承担和享有。自目标公司管理权移交完成之日起，标的股权对应的全部股东权利义务即发生转移，转让方不再享有股东权利亦不再承担股东义务，标的股权对应的全部股东权利义务均转移至受让方，由受让方承担目标公司的损益、管理责任及风险。

  在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得实施且不得通过目标公司实施任何可能损及目标公司及受让方权利及利益的行为（包括受让方依据本协议所获得的权利及利益），否则相应的责任及损失均由转让方承担。

  4、违约责任

  除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、承诺、约定或义务，应按照本协议的约定支付违约金，如违约金不足以弥补守约方因违约行为造成的损失的，违约方还应当赔偿守约方因违约方的违约行为而可能遭受的，未予弥补的所有损失和合理的实际花费（包括但不限于守约方为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）（以下合称“损失”）

  任何一方逾期支付或返还本协议项下的款项，每逾期一日，应按照逾期未付/返还金额的万分之三的标准向对方支付违约金。

  任何一方逾期履行本协议项下的管理权移交和/或股权交割义务的，每逾期一日，应按本协议约定的股权转让款金额的万分之三的标准向对方支付违约金。
  任何一方严重逾期，影响到交易目的实现的，或者以实际行行或不作为的方式拒绝履行本协议，导致交易目的无法实现的，视为严重违约，在此情况下，除
经双方协商一致解除协议者外，违约方除仍应继续履行合同外，还应向守约方按本次交易总价的