深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届董事会2019年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第四次会议于2019年4月23日上午9：30在公司会议室召开，会议通知已于2019年4月14日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
公司董事会总结了《公司2018年度董事会工作报告》，且公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告的议案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入2,956,164,759.77元，同比增长11.28%；实现归属于上市公司所有者净利润94,224,400.58元，同比增长159.41%。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；
公司以总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利52,516,981.05（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要；
公司2018年年度报告及其摘要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2019年一季度报告正文及全文》；
公司2019年第一季度报告正文及全文根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》等要求编制，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2019年度公司日常关联交易预计情况的议案》；
董事会同意在未来一年向深圳市恒润禾实业有限公司（原名“深圳市恒信纸品有限公司”采购纸箱、端子配件，交易金额预计不超过2,000万元。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张华农、徐可蓉回避表决。
表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于续聘审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
设项目”进行变更，变更的主要内容为将“用于投资10亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的资金40,000万元，全部用于投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
本次延期的募投项目为金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，其他募投项目保持不变。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1.本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金拟投入
号 金额
1 武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目 86,924.35 52,300.00
2 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 90,406.30 38,000.00
3 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 20,013.04 9,200.00
4 补充流动资金
