广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2020-012
广东燕塘乳业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为适应广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源，公司拟对全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）进行吸收合并。吸收合并完成后，公司存续经营，燕隆乳业的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继。
本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，根据《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，本事项尚需提交 2019 年年度股东大会特别决议审议。
本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、被合并方基本情况
公司名称：广东燕隆乳业科技有限公司
统一社会信用代码：91440116572188416J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯立科
注册资本：28,900 万元
公司住所：广州市黄埔区香荔路 188 号
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；食品科学技术研究服务；收购农副产品；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；会议及展览服务；乳制品制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；糕点、糖果及糖批发；乳制品批发；乳制品零售；非酒精饮料及茶叶零售。
广东燕塘乳业股份有限公司
截止 2020 年 3 月 31 日，燕隆乳业未经审计的主要财务数据为：资产总计
54,180.53 万元，负债合计 24,858.12 万元，所有者权益 29,322.41 万元，营业
收入 2,716.88 万元，净利润-490.34 万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并燕隆乳业的全部资产、负债、权益、业务和人员等，本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，燕隆乳业作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销；
2、本次吸收合并完成后，燕隆乳业的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继；
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；
5、合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
6、本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围的变更；
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、公司本次吸收合并有利于公司集中和优化公司业务资源，提高资源的使用效率，降低管理成本，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
2、由于燕隆乳业为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、独立董事意见
广东燕塘乳业股份有限公司
公司本次吸收合并全资子公司燕隆乳业事项，有利于优化公司管理架构，整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的燕隆乳业，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意本次吸收合并全资子公司事项，并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会审议，并提醒股东大会以特别决议审议本议案。
七、监事会意见
全体监事经审核认为，公司董事会就公司本次吸收合并全资子公司事项的审议程序合法合规。公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略，监事会同意公司本次吸收合并全资子公司事项。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二次会议决议》；
3、公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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