证券代码：002728 证券简称：台城制药 上市地点：深圳证券交易所
广东台城制药股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
宋力 安徽省太和县城关镇
刘邦群 海南省海口市龙华区
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据深圳证券交易所《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第7号的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、“第三节 重大风险提示”部分
公司在“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中增加“（四）部分厂房未取得产权证书的风险”
2、“第六节 交易标的”部分
公司在“六、主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“1、主要原材料及能源”中增加了标的公司主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况的说明；在“十一、政府特许经营证书”之“（一）海力制药拥有的相关证书”之“2、GMP证书”中增加了标的公司进行新版GMP改造认证的进度，及新版药品GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响说明。
3、“第十节 管理层讨论与分析”部分
公司在“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、标的公司竞争优势”之“（1）药品品种及产品结构较为丰富、合理”中增加了“全国独家剂型品种”和“全国独家品种”的具体含义和依据的说明。
4、“第十三节 风险因素”部分
公司在“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）政策风险”中完善“2、新版药品GMP认证的风险”； 在“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”中增加“3、部分厂房未取得产权证书的风险”。
目录
声明......2
修订说明......3
第一节释义......8
一、一般释义 ......8
二、专业释义 ......10
第二节 重大事项提示......13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易不构成关联交易 ......14
三、按《重组办法》规定计算的相关指标 ......14
四、本次交易的支付方式 ......15
五、本次交易标的资产的评估情况 ......15
六、本次交易对上市公司的影响 ......15
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ......16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......17
第三节 重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险 ......19
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......21
三、本次交易完成后的整合风险 ......22
第四节 本次交易概述......24
一、基本情况 ......24
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准 ......26
三、本次交易具体方案 ......27
四、本次重组对上市公司的影响 ......28
第五节 交易各方......30
一、上市公司基本情况 ......30
二、交易对方的基本情况 ......35
第六节 交易标的......38
一、海力制药的基本信息 ......38
二、海力制药的历史沿革 ......38
三、标的公司的组织结构情况 ......43
四、海力制药子公司 ......44
五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况 ......52
六、主营业务情况 ......61
七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 ......70
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......71
九、交易标的的资产许可情况 ......73
十、交易标的债权债务的转移情况 ......75
十一、政府特许经营证书 ......75
十二、重大会计政策及相关会计处理等情况 ......80
第七节 交易标的评估......82
一、交易标的评估情况 ......82
二、董事会对本次交易评估事项的说明 ......93
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......93
第八节 本次交易合同的主要内容......95
一、合同主体、签订时间 ......95
二、交易价格及定价依据 ......95
三、支付方式 ......95
四、资产交割 ......96
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......96
六、与资产相关的人员安排 ......97
七、合同的生效条件和生效时间 ......97
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......97
九、违约责任条款 ......98
第九节 本次交易的合规性分析......99
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......99
二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ......102第十节 管理层讨论与分析......104 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......104 二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......108 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析.131第十一节 财务会计信息......137 一、标的公司财务信息 ......137 二、备考财务信息 ......140第十二节 同业竞争和关联交易......142 一、同业竞争 ......142 二、关联交易 ......142第十三节 风险因素......144 一、与本次交易相关的风险 ......144 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......146 三、本次交易完成后的整合风险 ......148 四、上市公司股价波动风险 ......148第十四节 其他重要事项......150一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......150 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......150 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ......150 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......150 五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......153 六、相关各方买卖公司股票的情况说明 ......155 七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ......157 八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ......157 九、本次交易有关中介机构情况 ......158
十、上市公司停牌之前股价波动情况 ......159
第十五节 公司及相关中介机构的声明......160
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ......160
独立财务顾问声明 ......161
法律顾问声明 ......162
会计师事务所声明 ......163
评估机构声明 ......164
第十六节 备查资料......165
一、备查资料存放地点 ......165
二、备查资料目录 ......165
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、股份公
司、上市公司、台城制指 广东台城制药股份有限公司，股票代码：002728
药、买方、收购方
台城有限 指 广东台城制药有限公司
控股股东、实际控制 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先
指
人、许氏家族 生和许丽芳女士
海力制药、标的公司、
指 海南海力制药有限公司
目标公司
海力药业 指 海南海力医生药业集团有限公司
海力医生制药 指 海南海力医生制药有限公司
海力保健品 指 海南海力医生保健品有限公司
海力安徽 指 海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
海力安徽科技 指 安徽海力医生医药科技有限公司
海力合肥科技 指 海南海力医生合肥医药科技有限公司
交易标的、标的资产、
指 海南海力制药有限公司100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本指 本公司收购海南海力制药有限公司100%股权
次重大资产购买
交易对方、卖方 指 自然人宋力和刘邦群
本报告书、本报告书 《广东台城制药股份有限公司重大资
