证券代码：002728 证券简称：台城制药 上市地点：深圳证券交易所
广东台城制药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
宋力 安徽省太和县城关镇
刘邦群 海南省海口市龙华区
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
声 明......2
目 录......3
第一节释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
第二节 重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易不构成关联交易......13
三、按《重组办法》规定计算的相关指标......13
四、本次交易的支付方式......14
五、本次交易标的资产的评估情况......14
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......15
八、本次交易相关方作出的重要承诺......16
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
第三节 重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......19
三、本次交易完成后的整合风险......20
第四节 本次交易概述......21
一、基本情况......21
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准......23
三、本次交易具体方案......24
四、本次重组对上市公司的影响......25
第五节 交易各方......27
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一、上市公司基本情况......27
二、交易对方的基本情况......32
第六节 交易标的......35
一、海力制药的基本信息......35
二、海力制药的历史沿革......35
三、标的公司的组织结构情况......40
四、海力制药子公司......41
五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况......49
六、主营业务情况......58
七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标......66
八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况......67
九、交易标的的资产许可情况......69
十、交易标的债权债务的转移情况......71
十一、政府特许经营证书......71
十二、重大会计政策及相关会计处理等情况......75
第七节 交易标的评估......78
一、交易标的评估情况......78
二、董事会对本次交易评估事项的说明......89
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......89
第八节 本次交易合同的主要内容......91
一、合同主体、签订时间......91
二、交易价格及定价依据......91
三、支付方式......91
四、资产交割......92
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......92
六、与资产相关的人员安排......93
七、合同的生效条件和生效时间......93
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......93
九、违约责任条款......94
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第九节 本次交易的合规性分析......95
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......95
二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见..................................................................98
第十节 管理层讨论与分析......100
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......100
二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......104
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析.127第十一节 财务会计信息......133一、标的公司财务信息.........................................133
二、备考财务信息......136
第十二节 同业竞争和关联交易......138
一、同业竞争......138
二、关联交易......138
第十三节 风险因素......140
一、与本次交易相关的风险......140
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......141
三、本次交易完成后的整合风险......142
四、上市公司股价波动风险......143
第十四节 其他重要事项......144
一、本次交易完成后，不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............144
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......144
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......144
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......144
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排......147
六、相关各方买卖公司股票的情况说明......149
七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质......151
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......151
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九、本次交易有关中介机构情况......152
十、上市公司停牌之前股价波动情况......153
第十五节 公司及相关中介机构的声明......154
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......154
独立财务顾问声明......155
法律顾问声明......156
会计师事务所声明......157
评估机构声明......158
第十六节 备查资料......159
一、备查资料存放地点......159
二、备查资料目录......159
6
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、股份公
司、上市公司、台城制指 广东台城制药股份有限公司，股票代码：002728
药、买方、收购方
台城有限 指 广东台城制药有限公司
控股股东、实际控制 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先
指
人、许氏家族 生和许丽芳女士
海力制药、标的公司、
指 海南海力制药有限公司
目标公司
海力药业 指 海南海力医生药业集团有限公司
海力医生制药 指 海南海力医生制药有限公司
海力保健品 指 海南海力医生保健品有限公司
海力安徽 指 海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司
海力安徽科技 指 安徽海力医生医药科技有限公司
海力合肥科技 指 海南海力医生合肥医药科技有限公司
交易标的、标的资产、
指 海南海力制药有限公司100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组、本指 本公司收购海南海力制药有限公司100%股权
次重大资产购买
交易对方、卖方 指 自然人宋力和刘邦群
本报告书、本报告书 《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书
指
（草案） （草案）》
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《股权购买协议》、协
指 公司与交易对方签署的《股权购买协议》
议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
章程、公司章程 指 广东台城制药股份有限公司章程
《公司股东大会议事
指 《广东台城制药股份有限公司股东大会议事规则》
规则》
国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限
独立财务顾问报告 指
