证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021—133
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于转让控股子公司股权后形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）于 2021年 11 月 11 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将所持控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司（以下简称“中和盛杰”）51% 股权转让给深圳硕海物流港有限公司（以下简称“深圳硕海”）（以下简称“本次转让”）。本次股权转让办理完成后，公司将不再持有中和盛杰的股权，中和盛杰将不再纳入公司合并报表范围内。
在中和盛杰为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司向其提供经营
借款，截至 2021 年 11 月 11 日，中和盛杰尚欠公司 44,000 万元借款未偿还。由
于中和盛杰在股权转让办理完成后，不再是公司控股子公司，公司对中和盛杰的借款被动形成了对外财务资助。
本次因转让所持中和盛杰股权被动形成的对外财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
1、名称：青岛中和盛杰食品有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 21 层 2103 房间
4、成立日期：2017 年 07 月 05 日
5、法定代表人：张瑞
6、注册资本：2000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91370212MA3F697H76
8、经营范围：销售：食品（依据食药监部门核发的许可证经营）、木材及制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、相关股权控制关系图：
持股比例
股东名称
股权转让前 股权转让后
山东龙大肉食品股份有限公司 51% 0%
青岛联合友和食品有限公司 40% 40%
李南邑 9% 9%
深圳硕海物流港有限公司 0% 51%
合计 100% 100%
10、中和盛杰最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 197,603.65 175,322.94
净资产 12,334.37 4,360.11
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 533,919.10 278,315.13
净利润 -386.63 -7,974.27
11、经查询，截止本公告披露日，中和盛杰不是失信被执行人。
三、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排
本次对外提供财务资助系因公司转让所持中和盛杰 51%股权被动形成。中和盛杰将按照《股权转让协议》约定的还款计划分期支付给公司，并将于 2022 年
3 月 31 日前支付完毕。
为确保中和盛杰按还款计划还款，中和盛杰将在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内将与上述借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给公司作为担保措施。若中和盛杰无法在规定期限内偿还其对公司的全部欠款、利息及违约金的，将由深圳硕海及其控股股东深圳中蓝电气集团有限公司承担连带偿还责任，此外，为确保中和盛杰按还款计划还款，中和盛杰将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具（包括但不限于网银 U 盾、KEY 等）交由公司委派的专人保管并负责将前述账户中的销售回款用于偿还中和盛杰对公司的欠款及利息。在办理完成中和盛杰股权转让过户手续后，深圳硕海将其持有的中和盛杰股权质押给公司作为担保措施。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
五、董事会意见
2021 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》，公司董事会认为：本次对外提供财务资助是因公司转让所持中和盛杰股权被动形成，实质为公司对中和盛杰借款在合同期限内的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时关注中和盛杰的偿债能力，本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：本次财务资助系因公司转让控股子公司中和盛杰股权完成导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对控股子公司中和盛杰借款在合理期限内的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次因转让控股子公司股权形成的提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
1、公司拟转让控股子公司中和盛杰 51% 股权并对其提供财务资助事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次对外提供财务资助系因本次股权转让交易导致，不构成关联交易，并未在原有财务资助安排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次对外提供财务资助不会对公司经营业绩产生重大影响。
综上，保荐机构对龙大肉食本次提供财务资助事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司对外担保及提供财务资助事项的核查意见。
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 11 日
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