证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2021—131
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大肉食品股份有限公司
关于转让控股子公司股权并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 11 月 11 日，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）
与深圳硕海物流港有限公司（以下简称“深圳硕海”）及其控股股东深圳中蓝电气集团有限公司（以下简称“中蓝电气”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司青岛中和盛杰食品有限公司（以下简称“中和盛杰”）51%股权以人民币 2,996.25 万元的价格转让给深圳硕海。本次股权转让办理完成后，公司将不再持有中和盛杰股权。
2021 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：深圳硕海物流港有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区南园街道南园社区南园路 68 号上步大厦 6 层 H 单
元
法定代表人：向光燕
注册资本：人民币 5,000 万元
统一社会信用代码：91440300058989050M
成立日期：2012 年 12 月 12 日
经营范围：一般经营项目是：国内道路货运代理；搬运装卸、信息服务；物业管理；农业、林业技术开发与技术服务；建筑工程、道路工程、市政工程、绿化工程、园林工程的施工；房地产开发；建筑设计、景观设计、室内设计；建筑材料、钢材、电梯、中央空调、酒店用品、电气设备、电讯器材、电线电缆、金属材料、电子产品、花卉、苗木、初级农产品、矿产品、煤炭、化工产品（不含危险品）、五金交电产品、机械设备及配件、水泥制品的销售；化肥的零售；国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：道路普通货运；仓储服务。
深圳硕海股权结构：深圳中蓝电气集团有限公司持有其 100%股权。
2、深圳硕海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 159,331.31 157,653.20
净资产 93,146.16 86,909.93
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 121,657.66 123,602.92
净利润 6,236.24 6,290.86
4、经查询，截至本公告披露日，深圳硕海不是失信被执行人，具有履约能力。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：青岛中和盛杰食品有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址： 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 B 座 21 层 2103 房间
法定代表人：张瑞
注册资本：人民币 2,000 万元
统一社会信用代码：91370212MA3F697H76
成立日期：2017 年 07 月 05 日
经营范围：销售：食品（依据食药监部门核发的许可证经营）、木材及制品、钢材、机械设备、纺织品、纸张、五金交电，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中和盛杰股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额（人民币万元）
山东龙大肉食品股份有限公司 51% 1,020
青岛联合友和食品有限公司 40% 800
李南邑 9% 180
合计 100% 2,000
标的资产权属情况：本次转让的中和盛杰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、中和盛杰最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 197,603.65 175,322.94
净资产 12,334.37 4,360.11
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 533,919.10 278,315.13
净利润 -386.63 -7,974.27
3、评估情况
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，出具了《评估报告》。根据《评估报告》结论，中和盛杰股东全部权益在评估基准日的市场价值为 5,875.00 万元，对应公司持有其 51%股权的
评估值为 2,996.25 万元。
4、经查询，截至本公告披露日，中和盛杰不是失信被执行人。
5、其他事项：
（1）截至 2021 年 11 月 11 日，公司向中和盛杰提供经营借款余额 44,000
万元，公司向中和盛杰提供的担保合同金额为 60,500 万元。本次交易完成后，公司对中和盛杰的借款被动形成了对外财务资助、公司对中和盛杰提供的担保被动形成了对外担保。公司就上述财务资助及对外担保将按照相关规则履行审议程
序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
（2）本次股权转让办理完成后，公司将不再持有中和盛杰股权，中和盛不再纳入公司合并报表范围。
四、协议主要内容
甲方：山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）
乙方：深圳硕海物流港有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）
丙方： 青岛中和盛杰食品有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）
丁方：深圳中蓝电气集团有限公司（以下简称“丁方”或“中蓝电气”）
（一）协议股权的转让
甲方同意转让给乙方的协议股权包括甲方所持有的目标公司共计 51%的股权以及由此衍生的所有权益。
（二）转让价款及支付
1、转让价款
甲方乙方一致同意，以 2021 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”）经北京北
方亚事资产评估师事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告对目标公司全部股权权益的评估值 5,875 万元为作价依据，协议股权转让价格为人民币 2,996.25 万元整。
2、转让价款支付
乙方应最迟不晚于 2021 年 11 月 29 日支付第一笔股权转让款 1,797.75 万元
（即交易对价的 60%）；乙方应最迟不晚于 2022 年 3 月 31 日付清剩余转让价款。
（三）目标公司对甲方欠款的偿还安排
1、各方一致确认，截至 2021 年 11 月 11 日，目标公司对甲方的欠款本金为
44,000 万元、利息为 0 元，目标公司按 6%的年利率向甲方支付利息。目标公司
应按照还款计划于 2022 年 3 月 31 日前偿还其对甲方的全部欠款及利息，目标公
司应在前述期限内以其销售回款优先偿还其对甲方的欠款本金及利息，其所偿还款项在优先偿还应付利息后，再相应扣减欠款本金，并按扣减后的欠款本金计算此后应付利息。
2、为确保目标公司按还款计划还款，目标公司应于本协议生效之日起 5 个工作日内将与上述借款及利息总额等值的货物仓单原件交付给甲方作为担保措施，由甲方委派的专人保管，并跟进乙方销售回款情况，在乙方按还款计划偿还相应借款及利息后，甲方返还等额的货物仓单给乙方；如乙方销售的货物系交付给甲方的仓单所列货物，乙方应提前 2 个工作日向甲方提出书面申请，由甲方委派的人员与乙方共同办理相关货物的销售及回款工作。
3、为确保目标公司按还款计划还款，目标公司还应于本协议生效之日起 5个工作日内将其所有销售货物回款的银行账户的相关支付工具（包括但不限于网银 U 盾、KEY 等）交由甲方委派的专人保管，由甲方委派人员负责将前述账户中的销售回款用于偿还目标公司对甲方的欠款及利息，剩余款项可用于目标公司的日常经营，甲方应配合目标公司支付相应款项。
4、乙方逾期偿还其对甲方的欠款本金及利息的，每逾期一日，还应按尚未偿还的借款本金及利息总额的 0.05%向甲方支付违约金。
5、各方一致同意，如目标公司无法在上述期限内偿还其对甲方的全部欠款、利息及违约金的，由乙方和丁方承担连带偿还责任，此外，乙方将其持有的目标公司股权质押给甲方作为担保措施。
（四）甲方对目标公司所提供担保的解决安排
1、截至 2021 年 11 月 11 日，甲方对目标公司的 60,500 万元银行借款提供了
连带责任保证的担保措施。各方一致确认，自本协议生效之日起，目标公司不得增加甲方承担保证责任的银行借款金额，甲方对目标公司的担保期限至甲方担保义务履行完毕之日止。目标公司应按照与银行签署的借款合同约定的还款期限内偿还前述银行债务或提供采取其他担保方式逐步解除甲方对其的全部担保责任。
2、为确保目标公司按本条第 1 款的约定解除甲方对其的担保责任，目标公司还应于本协议生效之日起 5 个工作日内将其所有销售货物回款的银行账户的相关支
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