北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2021）第 603-7 号
致：广东金莱特电器股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“发行人”或“金莱特”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到发行人如下保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象合规性相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（香港、澳门特别行政区以及台湾地区除外，下同）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意发行人部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的
有关内容进行审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见作为本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报和公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准和授权
2020 年 10 月 9 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调减公司 2020 年度非公开发行股票募集资金总额的议案》《关于修改公司2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于修改公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》及《关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。董事会对发行方案的前述修订属于股东大会授权范围之内的事项。
2020 年 10 月 27 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 10 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于调整 2020 年非公开发行股票发行数量上限的议案》，发行数量由不超过5,756 万股调整为不超过 8,058.4 万股，调整后的发行数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。董事会对发行方案的前述修订属于股东大会授权范围之内的事项。
2021 年 10 月 12 日发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2021 年 10 月 28 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2020 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
2021 年 3 月 23 日，中国证监会出具编号为证监许可[2021]828 号的《关于
核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行不超过 5,756 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国泰君安”）签订的承销协议并经核查，国泰君安担任本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
1、发送认购邀请书
依据发行人和主承销商向中国证监会报送的《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），《拟询价对象名单》包括截发行人前 20 名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）、基金公司 25 家、证券公司 11 家、
保险机构 6 家；其他机构 29 家；个人投资者 16 位，共计 107 家/位。
依据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件，2021 年 11 月 18 日至 2021
年 11 月 23 日上午 9:00 询价开始前，主承销商以邮递或电子邮件方式向 107 名
符合条件的特定投资者发送了《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
依据发行人确认，自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会后至申购日 9:00 前，发行人和主承销商共收到如下 7 名新增投资者的认购意向：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 证券 太平洋证券股份有限公司
2 1 私募及其他 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION
3 2 私募及其他 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
4 3 私募及其他 浙江弘悦资产管理有限公司
5 1 个人 田俊娥
6 2 个人 沈芳
7 3 个人 郭伟松
保荐机构（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》的名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及相关文件。依据《认购邀请书》和《申购报价单》，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购价格、认购金额、股份锁定安排、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关内容，《申购报价单》包含了认购对象同意按《认购邀请书》确定的认购条件与规则参与认购、认购对象确认的认购价格、认购金额以及认购对象同意按发行人最终确认的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等相关内容。
2、申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2021
年 11 月 23 日上午 9:00-12:00）内，发行人、主承销商共收到 13 名投资者提交的
《申购报价单》及相关文件，并据此簿记建档。除公募基金无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。前述 13 名投资者申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元）
JPMORGAN CHASE
1 BANK, NATIONAL 其
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