国泰君安证券股份有限公司关于
广东金莱特电器股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]828 号）核准，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 57,560,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2021
年 11 月 19 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 11.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 11.93 元/股，该价格与发行底价的比率为 100%；与申购报价日
（2021 年 11 月 23 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 78.69%。
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]828 号），本次发行数量上限为 57,560,000 股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股份数量为 48,030,176 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021] 828 号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 572,999,999.68 元，扣除主承销商保荐及承销费用
9,892,400.00 元（含增值税）后的募集资金到账 563,107,599.68 元。扣除其他不含增值税发行费用共计 4,967,953.01 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 559,947.17 元，公司募集资金净额为 558,699,593.84元，其中新增注册资本（股本）48,030,176.00 元，其余 510,669,417.84 元计入资本公积（股本溢价)。
本次发行费用明细如下：
单位：人民币元
项目 含税金额 不含税金额
承销及保荐费用 9,892,400.00 9,332,452.83
会计师费用 1,800,000.00 1,698,113.21
律师费用 1,908,000.00 1,800,000.00
材料制作费 250,000.00 235,849.06
咨询服务费 1,000,000.00 943,396.23
信息披露费 260,000.00 245,283.02
股份登记费用 48,030.18 45,311.49
合计 15,158,430.18 14,300,405.84
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《2020 年度非公开发行方案》，本次非公开发行不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 57,560,000 股，拟募集资金总额不超过 60,000.00
万元。2020 年 11 月 2 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调减
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金总额的议案》，根据中国证监会的相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的类金融投资金额应从本次募集资金总额中扣除，本次非公开发行首次董事会前六个月至今，公司新增类金融业务投入金额为 2,700 万元，经调整后本次非公开发行募集资金总额不超过 57,300.00 万元。
2021 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第十五次会议及 2021 年 5 月 19 日
召开 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案的议案》，2020年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），同时以资本公积
转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股，2021 年 6 月 25 日利润分配方案实施完
毕。公司于 2021 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2020 年非公开发行股票发行数量上限的议案》，发行数量由不超过 5,756万股调整为不超过 8,058.4 万股，调整后的发行数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第五届董事会第二十二次会议、2021 年 10
月 28 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2020 年非
公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，为了保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效
性，确保本次非公开发行事宜的顺利推进，提请股东大会延长公司 2020 年非公 开发行股票相关决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的 有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 11 月 11 日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受
理单》（受理序号：203022），中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材
料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2020 年 11 月 20 日，公司收
到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[203022
号]，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2020 年 12 月 9 日，公司与相关
中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露，具体内容详见公司在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书之反馈意见回复的公告》。
2021 年 3 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]828 号）， 核准公司本次非公开发行不超过 5,756 万股，发生转增股本等情形导致总股本发 生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、 股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。 三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 18 日向中国证监会报送《广
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》， 共计 107 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证 监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 7 家新增投资者的 认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 证券 太平洋证券股份有限公司
2 1 私募及其他 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
3 2 私募及其他 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）
4 3 私募及其他 浙江弘悦资产管理有限公司
5 1 个人 田俊娥
6 2 个人 沈芳
7 3 个人 郭伟松
2021 年 11 月 18 日，保荐机构（主承销商）共向 107 家特定对象发送《广
东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及其关联方）；基金公司 25 家；证券公司 11 家；保险机构 6
家；其他机构 29 家；个人投资者 16 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2021 年 10 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认
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